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                                                                              <kbd id='cwqDdw36i1iAwjN'></kbd><address id='cwqDdw36i1iAwjN'><style id='cwqDdw36i1iAwjN'></style></address><button id='cwqDdw36i1iAwjN'></button>

                                                                                  威廉希尔平局_北京旅游:公司章程(2011年5月)
                                                                                  作者:威廉希尔平局上海水上运输 2018-08-08 10:09 130

                                                                                  北京京西风物旅游开拓股份有限公司

                                                                                  章程

                                                                                  二〇逐一年五月修订

                                                                                  0

                                                                                  目次

                                                                                  第一章 总则 ......................................................................................................................... 2

                                                                                  第二章 策划宗旨和范畴 ......................................................................................................... 3

                                                                                  第三章 股份 ......................................................................................................................... 3

                                                                                  第一节股份刊行 ...................................................................................................................... 3

                                                                                  第二节股份增减和回购 ........................................................................................................ 4

                                                                                  第三节股份转让 ...................................................................................................................... 6

                                                                                  第四章 股东大会 ..................................................................................................................... 7

                                                                                  第一节股东 .......................................................................................................................... 7

                                                                                  第二节股东大会 ...................................................................................................................... 9

                                                                                  第三节股东大会提案 ........................................................................................................... 16

                                                                                  第四节股东大会决策 ........................................................................................................... 17

                                                                                  第五章 董事会 ....................................................................................................................... 21

                                                                                  第一节董事 ........................................................................................................................ 21

                                                                                  第二节独立董事 .................................................................................................................... 24

                                                                                  第三节董事会 ........................................................................................................................ 29

                                                                                  第四节董事长和董事会秘书 ............................................................................................. 33

                                                                                  第六章 总司理 ....................................................................................................................... 34

                                                                                  第七章 监事会 ....................................................................................................................... 36

                                                                                  第一节监 事........................................................................................................................... 36

                                                                                  第二节监事会 ........................................................................................................................ 37

                                                                                  第三节监事会决策 ............................................................................................................... 38

                                                                                  第八章 财政、管帐和审计 ................................................................................................... 39

                                                                                  第一节财政和管帐 ............................................................................................................... 39

                                                                                  第二节审计 ........................................................................................................................ 40

                                                                                  第三节管帐师事宜所的聘用 ............................................................................................. 41

                                                                                  第九章 归并、分立、驱逐和清理 ....................................................................................... 41

                                                                                  第一节归并和分立 ............................................................................................................... 41

                                                                                  第二节驱逐和清理 ............................................................................................................... 42

                                                                                  第十章 修改章程 ................................................................................................................... 44

                                                                                  第十一章 附则 ................................................................................................................... 45

                                                                                  1

                                                                                  第一章 总则

                                                                                  第一条 为了类型北京京西风物旅游开拓股份有限公司(下称“公司”)的组织和行

                                                                                  为,促进公司的成长,维护公司、股东和债权人的正当权益,按照《中华人民共和国公

                                                                                  司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、深圳证券买卖营业

                                                                                  所《股票上市法则》、《关于增强社会公家股股东权益掩护的多少划定》及其他有关法令、

                                                                                  礼貌的划定,拟定本章程。

                                                                                  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关划定创立的股份有限公司。

                                                                                  公司经北京市人民当局京政函〔1997〕63号文核准,由北京京西经济开拓公司作为

                                                                                  独家提倡人以其首要策划性净资产折股,并向社会果真召募股份而设立;在北京市工商

                                                                                  行政打点局注册挂号,取得业务执照,业务执照注册号110000005118606。

                                                                                  公司于 1997 年 10 月 31 日经中国证监会核准,初次向社会公家刊行人民币平凡股

                                                                                  3000 万股,该等股票于 1998 年 1 月 8 日在深圳证券买卖营业所上市。

                                                                                  第三条 公司法命名称: 北京京西风物旅游开拓股份有限公司

                                                                                  公司英文全称:BeiJing Jingxi Tourism Development Co., Ltd.

                                                                                  第四条 公司住所: 北京市门头沟区石龙家产区泰安路 5 号

                                                                                  邮政编码:102308

                                                                                  第五条 公司注册成本人民币 187,490,180 元。

                                                                                  公司因增进可能镌汰注册成本而导致注册成本总额改观的,应由公司股东大会通过

                                                                                  赞成增进或镌汰注册成本的决策,以及就增进或镌汰注册成本而修改公司章程的决策。

                                                                                  公司股东大会通过赞成增进或镌汰注册成本的决策,以及就增进或镌汰注册成本而

                                                                                  修改公司章程的决策后,公司授权公司董事会详细治理注册成本的改观挂号手续。

                                                                                  第六条 公司业务限期为永世存续。

                                                                                  第七条 总司理为公司的法定代表人。

                                                                                  第八条 公司组织情势为股份有限公司,实施自主策划,独立核算,自负盈亏。公

                                                                                  司股东以其所持股份为限对公司包袱责任,公司依照《公司法》的划定享有由股东投资

                                                                                  形成的所有法人工业权,并以其所有资产对公司债务包袱责任。

                                                                                  第九条 公司从事策划勾当,必需遵守中王法令、礼貌,遵守行业举动类型,接管

                                                                                  当局和社会公家的监视。

                                                                                  2

                                                                                  第十条 本公司章程自见效之日起,即成为类型公司的组织与举动、公司与股东、

                                                                                  股东与股东之间权力任务相关的具有法令束缚力的文件;对公司、股东、董事、监事、

                                                                                  高级打点职员具有法令束缚力的文件。股东可以依据公司章程告状公司;公司可以依据

                                                                                  公司章程告状股东、董事、监事、司理和其他高级打点职员;股东可以依据公司章程起

                                                                                  诉股东;股东可以依据公司章程告状公司的董事、监事、司理和其他高级打点职员。

                                                                                  第十一条 本章程所称其他高级打点职员是指公司的董事会秘书、财政认真人、副

                                                                                  总司理、总司理助理、董事长助理及公司认定的其他职员。

                                                                                  第二章 策划宗旨和范畴

                                                                                  第十二条 公司的策划宗旨:适应社会主义市场经济成长的趋势,成长北京京西旅

                                                                                  游奇迹,实施科学类型化的打点,进步经济效益和社会效益,加强企业气力,使股东获

                                                                                  得满足的经济收益。

                                                                                  第十三条 公司的策划范畴:旅游项目开拓、投资及打点,旅游信息咨询;技能开

                                                                                  发、技能咨询、技能转让、技能处事。以下限分公司策划:出租汽车客运、住宿、中餐、

                                                                                  西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗澡、美容美发; 东西健身;停车处事;电器补缀;出租

                                                                                  柜台、园地出租;制造、贩卖水泥; 贩卖工艺美术品、五金交电、化工(不含伤害化

                                                                                  学品和一类易制毒化学品)、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、包装

                                                                                  食物、酒、饮料、花木;零售国产卷烟,入口卷烟、雪茄烟:零售国度正式出书的海内

                                                                                  版书刊、国度正式出书的音像成品;零售西药制剂、中成药、医疗东西;零售内销黄金

                                                                                  饰品;出产、贩卖旅游产物、旅游眷念品:冷、热饮。

                                                                                  第十四条 按照市场变革和公司营业成长的必要,公司可调解策划范畴。调解策划

                                                                                  范畴,应修改公司章程并经公司挂号构造改观挂号,如调解的策划范畴属于中王法令、

                                                                                  礼貌限定的项目,该当依法颠末核准。

                                                                                  第三章 股 份

                                                                                  第一节股份刊行

                                                                                  第十五条 公司的所有成本分别为等额股份。公司的股份采纳股票的情势。

                                                                                  第十六条 公司依照《公司法》和《股票刊行与买卖营业打点暂行条例》的划定刊行的

                                                                                  股票,是证明股东持有公司股份的凭据。

                                                                                  第十七条 公司的股票必需在指定的机构齐集托管。

                                                                                  3

                                                                                  第十八条 公司刊行的股票,以人民币标明面值。

                                                                                  公司的股份总数为 187,490,180 股,每股面值 1 元,计 187,490,180 元。公司的股本

                                                                                  布局为:平凡股 187,490,180 股。

                                                                                  第十九条 公司的股票可以高出票面金额溢价刊行。

                                                                                  第二十条 公司按照必要,经国度证券打点部分核准,可以向境表里投资人刊行包

                                                                                  括人民币平凡股在内的其他种类的股票、公司债券(包罗可转换为股票的公司债券)。

                                                                                  公司刊行除人民币平凡股外的新种类股票或公司债券的,除应遵遵法令、礼貌的有

                                                                                  关划定外,股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权力、任务作出明晰规

                                                                                  定。

                                                                                  第二十一条 公司刊行新股,认购人必需一次缴清所有股金。

                                                                                  第二十二条 公司股份的刊行,实施果真、公正、合理的原则,同种类的每一股份

                                                                                  该当具有平等的权力。同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和刊行价值该当沟通;

                                                                                  任何单元和小我私人所认购的股份,每股该当付出沟通的价额。

                                                                                  第二十三条 公司可能其子公司(包罗公司的隶属企业)不得以任何方法对认购或

                                                                                  拟认购公司股份的人提供财政扶助。

                                                                                  上款所称财政扶助,是指以奉送、包管、减免、垫资、赔偿或贷款等方法,镌汰或

                                                                                  免去认购人购置公司股份的出资任务。

                                                                                  第二十四条 公司依法将公积金或利润转为成本,向股东按原有股份比例派送新股

                                                                                  的,不合用章程第二十三条的划定。

                                                                                  第二节股份增减和回购

                                                                                  第二十五条 公司按照策划和成长的必要,依照法令、礼貌和章程的划定,经股东

                                                                                  大会别离作出决策,可以回收下列方法增进成本:

                                                                                  (一)果真刊行股份;

                                                                                  (二)非果真刊行股份;

                                                                                  (三)向股东配售股份;

                                                                                  (四)向现有股东派送红股;

                                                                                  (五)以公积金转增股本;

                                                                                  4

                                                                                  (六)刊行可转换为公司股票的可转换债券;

                                                                                  (七)法令、行政礼貌划定以及中国证监会核准的其他方法。

                                                                                  第二十六条 公司在下列环境下,经公司章程划定的措施通过,并报国度有关主管

                                                                                  机构核准后,可以购回本公司的股票:

                                                                                  (一)镌汰公司注册成本;

                                                                                  (二)与持有本公司股份的其他公司归并;

                                                                                  (三)将股份嘉奖给本公司职工;

                                                                                  (四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言,要求公司收购其股份

                                                                                  的。

                                                                                  第二十七条 公司购回股份,可以下列方法之一举办:

                                                                                  (一)向全体股东凭证沟通比例发出购回要约;

                                                                                  (二)证券买卖营业所齐集竞价买卖营业方法;

                                                                                  (三)法令、行政礼貌划定和国务院证券主管部分承认的其余方法。

                                                                                  第二十八条 公司镌汰注册成本时,必需体例资产欠债表及工业清单。

                                                                                  第二十九条 公司依照章程回购本公司股票予以注销后,应依法在公司挂号构造办

                                                                                  理改观挂号,并在国度证券主管部分指定的报纸上予以通告。

                                                                                  第三十条 公司回购取得的本公司股份,不享有表决权。

                                                                                  第三十一条 公司该当自作出镌汰注册成本决策之日起十日内关照债权人,并于三

                                                                                  十日内涵至少一种国度证券主管部分指定的报刊上通告。债权人自接到关照书之日起三

                                                                                  十日内,未接到关照书的自通告之日起四十五日内,有官僚求公司清偿债务可能提供相

                                                                                  应的包管。

                                                                                  第三十二条 公司镌汰成本后的注册成本,不得低于法定的最低限额。

                                                                                  第三十三条 公司可以增进可能镌汰注册成本。公司增进可能镌汰注册成本,该当

                                                                                  凭证《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的措施治理。需治理审批手续的,应经

                                                                                  有权审批的构造核准,并依法在公司挂号构造治理改观挂号。

                                                                                  第三十四条 公司因第二十六条第(一)款至第(三)款的缘故起因收购本公司股份的,

                                                                                  该当经股东大会决策。公司依照第二十六条划定收购本公司股份后,属于第(一)款情

                                                                                  5

                                                                                  形的,该当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四)款气象的,该当在六

                                                                                  个月内转让可能注销。

                                                                                  第三十五条 公司依照第二十六条第(三)款划定收购的本公司股份,不得高出本

                                                                                  公司已刊行股份总额的百分之五;用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出;所收

                                                                                  购的股份该当在一年内转让给职工。

                                                                                  第三节股份转让

                                                                                  第三十六条 公司的股份可以依法转让。

                                                                                  第三十七条 记名股票的转让,由股东以背书方法可能法令、礼貌划定的其他方法

                                                                                  治理。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名可能名称及住所记实于股东名册。

                                                                                  第三十八条 提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起一年内不得转让。公司

                                                                                  果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖营业所上市买卖营业之日起一年内不得转

                                                                                  让。

                                                                                  第三十九条 公司不得接管本公司的股票作为质押权的标的。

                                                                                  第四十条 公司董事、监事、总司理和其他高级打点职员该当向公司申报所持有的

                                                                                  本公司的股份及其变换环境,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份

                                                                                  总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖营业之日起一年内不得转让。上

                                                                                  述职员去职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                                                                                  第四十一条 公司董事、监事、总司理和其他高级打点职员、持有公司股份百分之

                                                                                  五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,可能在卖出后六个月内又

                                                                                  买入,由此所得收益归公司全部,公司董事会该当收回其所得收益。可是,证券公司因

                                                                                  包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时刻限定。

                                                                                  前款划定合用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总司理

                                                                                  和其他高级打点职员。公司董事会不凭证前款划定执行的,股东有官僚求董事会在 30

                                                                                  日内执行。公司董事会未在上述限期内执行的,股东有权为了公司的好处以本身的名义

                                                                                  直接向人民法院提告状讼。

                                                                                  公司董事会不凭证第一款的划定执行的,负有责任的董事依法包袱连带责任。

                                                                                  第四十二条 记名股票被盗、遗失可能灭失,股东可以依照《中华人民共和百姓事

                                                                                  诉讼法》划定的公示催告措施,哀求人民法院宣告该股票失效。

                                                                                  6

                                                                                  人民法院依照公示催告措施宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

                                                                                  第四章 股东大会

                                                                                  第一节股东

                                                                                  第四十三条 公司依据证券挂号机构提供的凭据成立股东名册,股东名册是证明股

                                                                                  东持有公司股份的充实证据。除非公司或其他人出具正当有用的证据能证明记实于股东

                                                                                  名册上的某股东不是该股份的正当持有人。

                                                                                  第四十四条 公司该当与证券挂号机构签署股份保管协议,按期查询首要股东资料

                                                                                  以及首要股东的持股改观(包罗股权的出质)环境,实时把握公司的股权布局。

                                                                                  第四十五条 公司遇有召开股东大会、分派股利、清理等事项必要确认股权时,应

                                                                                  当由董事会或股东大会召集人依法抉择将来的某一日为股权挂号日。确定股权挂号日,

                                                                                  股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相干权益的股东。

                                                                                  第四十六条 股东以其持有公司股份的种类和份额享有权力、包袱任务,持有统一

                                                                                  种类股份的股东,享有平等权力,包袱平等任务。

                                                                                  第四十七条 股东享有下列权力:

                                                                                  (一)取得股利和其他情势的好处分派;

                                                                                  (二)按本章程划定哀求、召集、主持、介入或委托署理人出席股东大会,并对提

                                                                                  交审议的方案(或提案)和陈诉利用表决权;

                                                                                  (三)对公司的策划举动举办监视,提出提议可能质询;

                                                                                  (四)依照法令、公司章程的划定得到有关信息,包罗:

                                                                                  1.缴付本钱用度后获得公司章程;

                                                                                  2.缴付公道用度后有权查阅和复印:

                                                                                  (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根;

                                                                                  (2)股东大会集会会议记录、董事会集会会议记录、监事会集会会议记录;

                                                                                  (3)中期陈诉和年度陈诉;

                                                                                  (4)公司股本总额、股本布局。

                                                                                  (五)依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、赠与或质押公司股份;

                                                                                  7

                                                                                  (六)公司终止可能清理时,按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的分派;

                                                                                  (七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言的股东,要求公司收购其股份;

                                                                                  (八)董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股东好处

                                                                                  的,有权举办索赔;

                                                                                  (九)法令、礼貌和章程划定的其他权力。

                                                                                  股东提出查阅上述有关信息可能索取资料的,该当向公司提供证明其持有公司股份

                                                                                  的种类以及持股数目的书面文件,公司经核实股东身份后凭证股东的要求予以提供。

                                                                                  第四十八条 公司股东大会、董事会决策内容违背法令、行政礼貌的,股东有权请

                                                                                  求人民法院认定无效。

                                                                                  股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背法令、行政礼貌可能本章程,或

                                                                                  者决策内容违背本章程的,股东有权自决策作出之日起 60 日内,哀求人民法院取消。

                                                                                  第四十九条 董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股

                                                                                  东好处的,股东可以向人民法院提告状讼。

                                                                                  董事、高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,给公

                                                                                  司造成丧失的,持续 180 日以上单独或归并持有公司 1%以上股份的股东有权书面哀求

                                                                                  监事会向人民法院提告状讼;监事会执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的

                                                                                  划定,给公司造成丧失的,股东可以书面哀求董事会向人民法院提告状讼。

                                                                                  监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收到哀求之

                                                                                  日起 30 日内未提告状讼,可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难以弥

                                                                                  补的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状

                                                                                  讼。

                                                                                  他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,股东可以依照前两款的划定向人民法

                                                                                  院提告状讼。

                                                                                  第五十条 股东包袱下列任务:

                                                                                  (一)依法缴纳股金;

                                                                                  (二)遵遵法令、礼貌和公司章程;

                                                                                  (三)持股到达法定命额时的信息披露任务;

                                                                                  8

                                                                                  (四)维护公司好处,起劲为公司改进策划打点和成长营业提出意见和提议;

                                                                                  (五)不得滥用股东权力侵害公司可能其他股东的好处;不得滥用公司法人独立地

                                                                                  位和股东有限责任侵害公司债权人的好处;

                                                                                  公司股东滥用股东权力给公司可能其他股东造成丧失的,该当依法包袱抵偿责任。

                                                                                  公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严峻侵害公司债权人

                                                                                  好处的,该当对公司债务包袱连带责任

                                                                                  (六)除法令、礼貌划定的气象外,不得退股

                                                                                  (七)法令、礼貌和公司章程划定的其他任务。

                                                                                  第五十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份举办质

                                                                                  押的,该当自该究竟产生当日,向公司作出版面陈诉。

                                                                                  第五十二条 公司的控股股东、现实节制职员不得操作其关联相关侵害公司好处。

                                                                                  违背划定的,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                  公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信任务。控股股东

                                                                                  应严酷依法利用出资人的权力,控股股东不得操作关联买卖营业、利润分派、资产重组、对

                                                                                  外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东的正当权益,不得操作

                                                                                  其节制职位侵害公司和社会公家股股东的好处。

                                                                                  第二节股东大会

                                                                                  第五十三条 股东大会是公司的权利机构,依照《公司法》、本章程及《公司股东大

                                                                                  集会会议事法则》的划定利用权柄。

                                                                                  第五十四条 股东大会利用下列权柄:

                                                                                  (一)抉择公司策划目的和投资打算;

                                                                                  (二)推举和改换非由职工代表接受的董事、监事,抉择有关董事、监事的酬金事

                                                                                  项;

                                                                                  (三)审议核准董事会的陈诉;

                                                                                  (四)审议核准监事会的陈诉;

                                                                                  (五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;

                                                                                  (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                                                  9

                                                                                  (七)对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;

                                                                                  (八)对公司刊行公司债券作出决策;

                                                                                  (九)对公司股票在证券买卖营业所上市买卖营业作出决策;

                                                                                  (十)对公司归并、分立、改观公司情势、驱逐和清理等事项作出决策;

                                                                                  (十一)修改公司章程;

                                                                                  (十二)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策。

                                                                                  (十三)审议代表公司刊行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案。

                                                                                  (十四)审议公司在一年内购置、出售重大资产高出公司最近一期经审计总资产

                                                                                  30%的事项;

                                                                                  (十五)审议核准改观召募资金用途事项;

                                                                                  (十六)审议股权鼓励打算;

                                                                                  (十七)审议核准第五十五条划定的包管事项;

                                                                                  (十八)审议法令、礼貌和章程划定,该当由股东大会抉择的其他事项。

                                                                                  第五十五条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审议通过。

                                                                                  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计净资

                                                                                  产的 50%往后提供的任何包管;

                                                                                  (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计总资产的 30%往后提供的

                                                                                  任何包管;

                                                                                  (三)为资产欠债率高出 70%的包管工具提供的包管;

                                                                                  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产 10%的包管;

                                                                                  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。

                                                                                  第五十六条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会该当每年

                                                                                  召开一次,并应在上一管帐年度终结后的六个月以内进行。股东大会该当在公司注册地

                                                                                  或首要办公地进行。

                                                                                  第五十七条 有下列气象之一的,公司在究竟产生之日起两个月以内召开姑且股东

                                                                                  大会:

                                                                                  10

                                                                                  (一)董事人数不敷公司礼貌定人数可能本章程所定人数的三分之二时;

                                                                                  (二)公司未补充的吃亏达实收股本总额三分之一时;

                                                                                  (三)单独可能合计持有公司百分之十以上股份的股东哀求时;

                                                                                  (四)董事会以为须要时;

                                                                                  (五)监事会发起召开时;

                                                                                  (六)法令、行政礼貌、部分规章或公司章程划定的其他气象。

                                                                                  第五十八条 股东大会可配置会场,以现场集会会议情势召开。公司还将提供收集、传

                                                                                  真等为股东介入股东大会提供便利。股东通过上述方法介入股东大会的,视为出席。

                                                                                  第五十九条 本公司召开股东大会时将礼聘状师对以下题目出具法令意见并通告:

                                                                                  (一)集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程;

                                                                                  (二)出席集会会议职员的资格、召集人资格是否正当有用;

                                                                                  (三)集会会议的表决措施、表决功效是否正当有用;

                                                                                  (四)应本公司要求对其他有关题目出具的法令意见。

                                                                                  第六十条 股东大会集会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能推行职务可能不

                                                                                  推行职务的,由副董事长主持;副董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上

                                                                                  董事配合推选一名董事主持;董事无法配合推选集会会议主持人的,由出席集会会议的股东配合

                                                                                  推选一名股东主持集会会议。

                                                                                  第六十一条 董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责的,监事会该当及

                                                                                  时召集和主持;监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能推行

                                                                                  职务或不推行职务时,由半数以上监事配合推选的一名监事主持。

                                                                                  第六十二条 召开股东大会时,集会会议主持人违背议事法则使股东大会无法继承举办

                                                                                  的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成,股东大会可推选一人接受集会会议主

                                                                                  持人,继承开会。

                                                                                  第六十三条 独立董事有权向董事会发起召开姑且股东大会。对独立董事要求召开

                                                                                  姑且股东大会的发起,董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到发起后

                                                                                  10 日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的 5 日内发出召开股东大

                                                                                  11

                                                                                  会的关照;董事会差异意召开姑且股东大会的,将声名来由并通告。

                                                                                  第六十四条 监事会有权向董事会发起召开姑且股东大会,并该当以书面情势向董

                                                                                  事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提案后 10 日内提

                                                                                  出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的 5 日内发出召开股东大

                                                                                  会的关照,关照中对原发起的改观,应征得监事会的赞成。

                                                                                  董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为

                                                                                  董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

                                                                                  第六十五条 单独可能合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会哀求召开临

                                                                                  时股东大会,并该当以书面情势向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章

                                                                                  程的划定,在收到哀求后 10 日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的 5 日内发出召开股东

                                                                                  大会的关照,关照中对原哀求的改观,该当征得相干股东的赞成。

                                                                                  董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到哀求后 10 日内未作出反馈的,单独

                                                                                  可能合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会发起召开姑且股东大会,并该当以

                                                                                  书面情势向监事会提出哀求。

                                                                                  监事会赞成召开姑且股东大会的,应在收到哀求 5 日内发出召开股东大会的关照,

                                                                                  关照中对原提案的改观,该当征得相干股东的赞成。

                                                                                  监事会未在规按限期内发出股东大会关照的,视为监事会不召集和主持股东大会,

                                                                                  持续 90 日以上单独可能合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持;股东

                                                                                  自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持,假如因任何来由,股东无法配合推选会

                                                                                  议主持人的,该当由出席集会会议的持有最多表决权股份的股东(或股东署理人)主持。

                                                                                  第六十六条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面关照董事会,同时向

                                                                                  公司地址地中国证监会派出机构和深圳证券买卖营业所存案。

                                                                                  在股东大会决策通告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

                                                                                  召集股东应在发出股东大会关照及股东大会决策通告时,向公司地址地中国证监会

                                                                                  派出机构和深圳证券买卖营业所提交有关证明原料。

                                                                                  第六十七条 对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

                                                                                  12

                                                                                  合。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。

                                                                                  监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度由本公司包袱。

                                                                                  第六十八条 召开年度股东大会集会会议,该当将集会会议召开的时刻、所在和审议的事项

                                                                                  于集会会议召开二十日前关照各股东;姑且股东大会该当于集会会议召开十五日前关照各股东;

                                                                                  刊行无记名股票的,该当于集会会议召开三十日前通告集会会议召开的时刻、所在和审议事项。

                                                                                  公司董事会该当礼聘状师出席股东大会。

                                                                                  第六十九条 召开股东大会的关照,该当切合下列要求:

                                                                                  (一)以书面通告方法作出;

                                                                                  (二)载明进行集会会议的日期、所在和集会会议限期;

                                                                                  (三)载明提交集会会议审议的事项和提案;

                                                                                  (四)以明明的笔墨声名:全体股东均有权出席股东大会,,并可以书面委托署理人

                                                                                  出席集会会媾和介入表决,该股东署理人不必是公司的股东;

                                                                                  (五)载明有权出席股东大会股东的股权挂号日;

                                                                                  (六)载明会务常设接洽人姓名、电话号码。

                                                                                  股东大会关照和增补关照中该当充实、完备披露全部提案的所有详细内容。拟接头

                                                                                  的事项必要独立董事颁发意见的,宣布股东大会关照或增补关照时将同时披露独立董事

                                                                                  的意见及来由。

                                                                                  股东大会回收收集或其他方法的,该当在股东大会关照中明晰载明收集或其他方法

                                                                                  的表决时刻及表决措施。股东大会收集或其他方法投票的开始时刻,不得早于现场股东

                                                                                  大会召开前一日下战书 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其竣事时

                                                                                  间不得早于现场股东大会竣事当日下战书 3:00。

                                                                                  股权挂号日与集会会议日期之间的隔断该当不多于 7 个事变日。股权挂号日一旦确认,

                                                                                  不得改观。

                                                                                  第七十条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会关照中将充实披露董

                                                                                  事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:

                                                                                  (一)教诲配景、事变经验、兼职等小我私人环境;

                                                                                  (二)与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存在关联相关;

                                                                                  13

                                                                                  (三)披露持有本公司股份数目;

                                                                                  (四)是否受过中国证监会及其他有关部分的赏罚和证券买卖营业所惩戒。

                                                                                  除采纳累积投票制推举董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

                                                                                  第七十一条 发出股东大会关照后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,股东

                                                                                  大会关照中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的气象,召集人该当在原定召开

                                                                                  日前至少 2 个事变日通告并声名缘故起因。

                                                                                  第七十二条 股权挂号日挂号在册的全部股东或其署理人,均有权出席股东大会,

                                                                                  并依照有关法令、礼貌及本章程利用表决权。拟出席股东大会的股东,该当在集会会议召开

                                                                                  前向公司报名。股东介入集会会议的报名关照应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书

                                                                                  面方法发送。

                                                                                  股东可以亲身出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。

                                                                                  第七十三条 小我私人股东亲身出席集会会议的,应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份

                                                                                  的有用证件或证明、股票账户卡;委托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人有用身份

                                                                                  证件、股东授权委托书。

                                                                                  法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表人出席

                                                                                  集会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有用证明和持股凭据;委

                                                                                  托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具

                                                                                  的书面委托书和持股凭据。

                                                                                  第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不行取消的委托

                                                                                  书,并该当载明下列内容:

                                                                                  (一)署理人姓名;

                                                                                  (二)是否具有表决权(如署理人高出一名时,还该当注明每个署理人别离代表的

                                                                                  股份数额);

                                                                                  (三)别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投同意或阻挡或弃权票的指示;

                                                                                  (四)对依照章程划定也许纳入股东大集会会议程的姑且提案是否有表决权,假若有表

                                                                                  决权应列明何种表决权的详细指示;

                                                                                  (五)签发日期和有用限期;

                                                                                  14

                                                                                  (六)委托人署名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单元印章。

                                                                                  委托书该当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否可以按本身的意思表决。

                                                                                  第七十五条 股东大会应建造出席集会会议职员署名册。署名册应载明与会者姓名(或

                                                                                  单元名称)、身份证号码、住所地点、代表有表决权的股份数额、被署理人姓名(或单元

                                                                                  名称),并由出席集会会议的股东(或署理人)亲身填写。

                                                                                  第七十六条 股东大会召开三日之前,公司该当将纳入集会会议议程的所有笔墨资料(含

                                                                                  决策草案、提案等)置备公司住所,供股东查阅。

                                                                                  第七十七条 召集人和公司礼聘的状师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册共

                                                                                  同对股东资格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

                                                                                  数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数之

                                                                                  前,集会会议挂号该当终止。

                                                                                  第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席集会会议,

                                                                                  司理和其他高级打点职员该当列席集会会议。

                                                                                  第七十九条 公司拟定股东大集会会议事法则,具体划定股东大会的召开和表决措施,

                                                                                  包罗关照、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决策的形成、集会会议

                                                                                  记录及其签定、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明晰详细。

                                                                                  股东大集会会议事法则应作为章程的附件,由董事会制定,股东大会核准。

                                                                                  第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的事变向股东大

                                                                                  会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。

                                                                                  第八十一条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所

                                                                                  持有表决权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数

                                                                                  以集会会议挂号为准。

                                                                                  第八十二条 股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录记实以下内容:

                                                                                  (一)集会会议时刻、所在、议程和召集人姓名或名称;

                                                                                  (二)集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、司理和其他高级打点职员姓

                                                                                  名;

                                                                                  (三)出席集会会议的股东和署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

                                                                                  的比例;

                                                                                  15

                                                                                  (四)对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;

                                                                                  (五)股东的质询意见或提议以及响应的复原或声名;

                                                                                  (六)状师及计票人、监票人姓名;

                                                                                  (七)本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。

                                                                                  第八十三条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完备。出席集会会议的董事、

                                                                                  监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上署名。集会会议记录应

                                                                                  当与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、收集及其他方法表决环境的有用资料

                                                                                  一并生涯,生涯限期不少于 10 年。

                                                                                  召集人该当担保股东大会持续进行,直至形成最终决策。因不行抗力等非凡缘故起因导

                                                                                  致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳须要法子尽快规复召开股东大会或直接终止

                                                                                  本次股东大会,并实时通告。同时,召集人应向公司地址地中国证监会派出机构及深圳

                                                                                  证券买卖营业所陈诉。

                                                                                  第三节股东大会提案

                                                                                  第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能归并持有公司 3%以

                                                                                  上股份的股东,有权向公司提出提案。

                                                                                  单独可能合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日条件出姑且

                                                                                  提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后 2 日内发出股东大会增补关照,通告

                                                                                  姑且提案的内容。

                                                                                  除前款划定的气象外,召集人在发出股东大会关照通告后,不得修改股东大会关照

                                                                                  中已列明的提案或增进新的提案。

                                                                                  股东大会关照中未列明或不切合本章程第八十五条划定的提案,股东大会不得举办

                                                                                  表决并作出决策。

                                                                                  第八十五条 股东大会提案该当切合下列前提:

                                                                                  (一)内容该当属于股东大会权柄范畴,而且与法令、礼貌、本章程及《公司股东

                                                                                  大集会会议事法则》的划定不相抵触;

                                                                                  (二)有明晰的议题和详细的决策事项;

                                                                                  (三)以书面情势送达董事会。

                                                                                  16

                                                                                  第八十六条 董事会对股东大会提案,该当依照章程第八十五条划定的前提举办审

                                                                                  查。切合前提且在股东大会通告十日早年送达董事会的,该当列入股东大集会会议程,并在

                                                                                  股东大会关照中载明该审议事项;切合前提未在股东大会通告十日早年,但在股东大会

                                                                                  召开五日早年送达董事会的,应作为姑且提案列入股东大会,切合前提,未按上述限期

                                                                                  送达董事会的,列入下次股东大会。

                                                                                  第八十七条 董事会对不切合章程第八十五条划定的股东大会提案的,可以要求提

                                                                                  案人补正。提案补正后切合前提的,董事会该当依照章程第八十六条的划定,列入股东

                                                                                  大集会会议程。如提案人不补正,可能补正后仍不切合划定的,该提案为无效提案,不能纳

                                                                                  入股东大集会会议程。董事会向股东大会提交的陈诉中,应对无效提案的处理赏罚环境作出声名。

                                                                                  第四节股东大会决策

                                                                                  第八十八条 试行公司重大事项社会公家股股东表决制度。

                                                                                  (一)下列事项凭证法令、行政礼貌和公司章程划定,经股东大会表决通过,并经

                                                                                  介入表决的社会公家股股东所持表决权的半数以上通过,方可实验或提出申请:

                                                                                  1.向社会公家增发新股(含刊行境外上市外资股或其他股份性子的权证)、刊行可

                                                                                  转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有现实节制权的股东在集会会议召开前理睬全额

                                                                                  现金认购的除外);

                                                                                  2.公司重大资产重组,购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价到达

                                                                                  或高出 20%的;

                                                                                  3.股东以其持有的公司股权送还其所欠该公司的债务;

                                                                                  4.对公司有重大影响的隶属企业到境外上市;

                                                                                  5.在公司成长中对社会公家股股东好处有重大影响的其他相干事项。

                                                                                  公司宣布股东大会关照后,该当在股权挂号日后三日内再次通告股东大会关照。

                                                                                  公司通告股东大会决策时,该当声名介入表决的社会公家股股东人数、所持股份总

                                                                                  数、占公司社会公家股股份的比例和表决功效,并披露介入表决的前十大社会公家股股

                                                                                  东的持股和表决环境。

                                                                                  (二)公司应起劲采纳法子,进步社会公家股股东介入股东大会的比例。公司召开

                                                                                  股东大会审议上述第(一)项所列事项的,该当向股东提供收集情势的投票平台。

                                                                                  公司股东大会实验收集投票,应按有关实验步伐治理。

                                                                                  17

                                                                                  (三)公司应切实保障社会公家股股东参加股东大会的权力。股东可以亲身投票,

                                                                                  也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和切合必然前提的股东可以向公司股东征

                                                                                  集其在股东大会上的投票权。

                                                                                  征集人果真征集上市公司股东投票权,应按有关实验步伐治理。

                                                                                  第八十九条 股东大会决策分为平凡决策和出格决策。平凡决策应经出席集会会议的股

                                                                                  东所持表决权的二分之一以上通过;出格决策,应经出席集会会议的股东所持表决权的三分

                                                                                  之二以上通过。

                                                                                  第九十条 下列事项由股东大会以平凡决策通过:

                                                                                  (一)董事会和监事会的事变陈诉;

                                                                                  (二)董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                                                  (三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;

                                                                                  (四)公司年度预算方案、决算方案;

                                                                                  (五)公司年度陈诉;

                                                                                  (六) 除法令、行政礼貌划定可能公司章程划定该当以出格决策通过以外的其他

                                                                                  事项。

                                                                                  第九十一条 下列事项由股东大会以出格决策通过:

                                                                                  (一)公司增进可能镌汰注册成本;

                                                                                  (二)刊行公司债券;

                                                                                  (三)公司的分立、归并、驱逐可能改观公司情势;

                                                                                  (四)公司章程的修改;

                                                                                  (五)回购本公司股票;

                                                                                  (六)公司在一年内购置、出售重大资产可能包管金额高出公司资产总额百分之三

                                                                                  十的;

                                                                                  (七)股权鼓励打算;

                                                                                  (八)法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东大会以平凡决策认定会对公司产

                                                                                  生重大影响的、必要以出格决策通过的其他事项。

                                                                                  18

                                                                                  第九十二条 除公司处于危急等非凡环境外,非经股东大会以出格决策核准,公司

                                                                                  不得与董事、司理和其他高级打点职员以外的人订立将公司所有可能重要营业的打点交

                                                                                  予该人认真的条约。

                                                                                  第九十三条 股东大会的决策,不得违背法令、礼貌和章程的划定。违背上款划定

                                                                                  的决策使股东正当权益受到加害的,股东有权向人民法院提告状讼,哀求取消决策和制

                                                                                  止侵吞举动。

                                                                                  第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份利用表决权,每一股股份有一票表

                                                                                  决权。

                                                                                  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的

                                                                                  股份总数。

                                                                                  董事会、独立董事和切合相干划定前提的股东可以征集股东投票权。

                                                                                  第九十五条 股东大会该当采纳记名方法投票表决,不得采纳举手方法举办表决。

                                                                                  第九十六条 持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东,有权提出董事、监事

                                                                                  候选人名单。

                                                                                  推举公司的董事、监事之前,董事会该当向股东提供候选董事、监事的简历和根基

                                                                                  环境。

                                                                                  股东大会审议推举董事、监事的提案,该当对每一个董事、监事候选人逐个举办表

                                                                                  决。股东大会采纳记名方法投票表决并实施累计投票制,其详细操纵如下:

                                                                                  公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或监事人数沟通的表决票数,

                                                                                  即股东在推举董事、独立董事或监事时所拥有的所有表决票数,便是其所持有的股份乘

                                                                                  以拟选出董事、独立董事或监事人数之积。

                                                                                  股东可以将其拥有的表决票齐集推举一人,也可以分手推举数人,但股东累计投出

                                                                                  的票数不得高出其所拥有的总票数。

                                                                                  获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、

                                                                                  独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应凭证划定从头提名并在下次股东

                                                                                  大会上从头推举以补足人数;因票数沟通使得获选的董事、独立董事或监事高出公司拟

                                                                                  选出的人数时,应对高出拟选出的董事、独立董事或监事得票数沟通的候选人举办新一

                                                                                  轮投票推举,直至发生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

                                                                                  19

                                                                                  推举董事、监事的提案得到通过的,新任董事、监事在集会会议竣事之后当即就任。

                                                                                  第九十七条 署理人在授权范畴老手使表决权,对委托书授权不明的或没有委托事

                                                                                  项的,不具有表决权。

                                                                                  第九十八条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,与该事项有好坏相关的股东该当

                                                                                  回避,不得介入投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数;股东大会决

                                                                                  议的通告该当充实披露非关联股东的表决环境。若有非凡环境,关联股东无法回避或关

                                                                                  联股东不介入投票表决无法形成大会决策时,公司在征得有关部分赞成后,可以凭证正

                                                                                  常措施举办表决并在股东大会通告中作出具体声名。

                                                                                  关联股东该当主动申请回避,关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有官僚求

                                                                                  其回避。

                                                                                  第九十九条 每一审议事项的表决投票,该当有两名以上股东代表和一名以上监事

                                                                                  介入盘点,并由盘点人代表就地发布表决功效。

                                                                                  第一百条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对所投票数进

                                                                                  行点算;假如集会会议主持人未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理人对集会会议主持人宣

                                                                                  布功效有贰言的,有权在公布表决后当即要求点票,集会会议主持人应连忙时点票。

                                                                                  第一百零一条 在股东大会上,股东有权向公司、董事、监事对属于股东大会职责

                                                                                  范畴内的事项提出质询和提议。

                                                                                  除涉及公司贸易机要不能在股东大会上果真外,公司、董事和监事必需对股东的质

                                                                                  询和提议作出复原或声名。

                                                                                  第一百零二条 股东大会审议提案时,不得对提案举办修改,不然,有关改观该当

                                                                                  被视为一个新的提案,不能在本次股东大会长举办表决。

                                                                                  第一百零三条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决方法中的一种。统一表

                                                                                  决权呈现一再表决的以第一次投票功效为准。

                                                                                  第一百零四条 股东大会对提案举办表决前,该当推选两名股东代表介入计票和监

                                                                                  票。审议事项与股东有好坏相关的,相干股东及署理人不得介入计票、监票。

                                                                                  股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监

                                                                                  票,并就地发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。

                                                                                  通过收集或其他方法投票的上市公司股东或其署理人,有权通过响应的投票体系查

                                                                                  20

                                                                                  验本身的投票功效。

                                                                                  第一百零五条 股东大会现场竣事时刻不得早于收集或其他方法,集会会议主持人该当

                                                                                  公布每一提案的表决环境和功效,并按照表决功效公布提案是否通过。

                                                                                  在正式发布表决功效前,股东大会现场、收集及其他表决方法中所涉及的上市公司、

                                                                                  计票人、监票人、首要股东、收集处事方等相干各方对表决环境均负有保密任务。

                                                                                  第一百零六条 出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案颁发以下意见之一:

                                                                                  赞成、阻挡或弃权。

                                                                                  未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权力,

                                                                                  其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。

                                                                                  第一百零七条 股东大会到会人数、持有的股份数额、委托授权书、每一表决事项

                                                                                  的表决功效、集会会议记录、集会会议措施的正当性等内容,可以举办公证。

                                                                                  第一百零八条 股东大会决策该当实时通告,通告中应列明出席集会会议的股东和署理

                                                                                  大家数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项

                                                                                  提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容。

                                                                                  第一百零九条 提案未获通过,可能本次股东大会改观上次股东大会决策的,该当

                                                                                  在股东大会决策通告中作出格提醒。

                                                                                  第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事应于股

                                                                                  东大会决策通过当日就任。

                                                                                  第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的,公司

                                                                                  将在股东大会竣事后 2 个月内实验详细方案。

                                                                                  第五章 董事会

                                                                                  第一节董事

                                                                                  第一百一十二条 董事为天然人,可以经推举由股东接受,也可以由非股东接受。

                                                                                  《公司法》第 147 条划定的气象以及被中国证监会确定为市场禁入者,而且禁入尚

                                                                                  未扫除的职员,不得接受公司的董事。

                                                                                  在任董事呈现《公司法》第 147 条划定的气象以及被中国证监会确定为证券市场禁

                                                                                  入者的,公司董事会该当自知道环境产生之日起,当即遏制有关董事推行职责,并提议

                                                                                  21

                                                                                  股东大会予以撤换。

                                                                                  董事由股东大会推举或改换。董事任期 3 年。董事任期从就任之日起计较,至本届

                                                                                  董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以蝉联,但独立董事蝉联时刻不得高出

                                                                                  六年。董事在任期届满早年,股东大会不得无端扫除其职务。

                                                                                  董事可以由司理可能其他高级打点职员兼任,但兼任司理可能其他高级打点职员职

                                                                                  务的董事以及由职工代表接受的董事,总计不得高出公司董事总数的 1/2。

                                                                                  董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表接受董事的名额为 1 名。董事会中的

                                                                                  职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会可能其他情势民主推举发生后,直接

                                                                                  进入董事会。

                                                                                  第一百一十三条 董事的推举实施累计投票制。由股东大会按拟选董事人数,每一

                                                                                  股享有一个表决权。

                                                                                  第一百一十四条 董事该当遵遵法令、礼貌和公司章程的划定,忠实推行职责,维

                                                                                  护公司好处。当其自身的好处与公司和股东的好处相斗嘴时,该当以公司和股东的最大

                                                                                  好处为举动准则,并担保:

                                                                                  (一)在其职责范畴老手使权力,不得越权;

                                                                                  (二)除经公司章程划定可能股东大会在知情的环境下核准,不得同本公司订立合

                                                                                  同可能举办买卖营业;

                                                                                  (三)不得操作黑幕信息为本身或他人谋取好处;

                                                                                  (四)不得自营可能为他人策划与公司同类的业务可能从事侵害本公司好处的活

                                                                                  动;

                                                                                  (五)不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司的工业;

                                                                                  (六)不得调用资金可能将公司资金借贷给他人;

                                                                                  (七)不得操作职务便利为本身或他人侵略可能接管本应属于公司的贸易机遇;

                                                                                  (八)未经股东大会在知情的环境下核准, 不得接管与公司买卖营业有关的佣金;

                                                                                  (九)不得将公司资产以其小我私人名义可能以其他小我私人名义开立帐户储存;

                                                                                  (十)不得以公司资产为本公司的股东可能其他小我私人债务提供包管;

                                                                                  (十一)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得走漏在任职时代所得到的涉及本

                                                                                  22

                                                                                  公司的机要信息;但在下列气象下,可以向法院可能其他当局主管构造披露该信息:

                                                                                  1.法令有划定;

                                                                                  2.公家好处有要求;

                                                                                  3.该董事自己的正当好处有要求。

                                                                                  (十二)不得操作其关联相关侵害公司好处;

                                                                                  (十三)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实任务。

                                                                                  董事违背本条划定所得的收入,该当归公司全部;给公司造成丧失的,该当包袱赔

                                                                                  偿责任。

                                                                                  第一百一十五条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列勤勉义

                                                                                  务:

                                                                                  (一)公司的贸易举动切合国度的法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,

                                                                                  贸易勾当不得逾越业务执照划定的营业范畴;

                                                                                  (二)公正看待全部股东;

                                                                                  (三)当真阅读上市公司的各项商务、财政陈诉,实时相识公司营业策划打点状况;

                                                                                  (四)亲身利用被正当赋予的公司打点处理权,不得受他人哄骗;非经法令、行政

                                                                                  礼貌应承可能获得股东大会在知情的环境下核准,不得将其处理权转授他人利用;

                                                                                  (五)接管监事会对其推行职责的正当监视和公道提议;

                                                                                  (六)该当对公司按期陈诉签定书面确认意见。担保公司所披露的信息真实、精确、

                                                                                  完备;

                                                                                  (七)该当如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能监事利用权柄;

                                                                                  (八)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他勤勉任务。

                                                                                  第一百一十六条 未经公司章程划定可能董事会的正当授权,任何董事不得以小我私人

                                                                                  名义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私人名义行事时,在第三方会公道地以为该董

                                                                                  事在代表公司可能董事会行事的环境下,该董事该当事先声明其态度和身份。

                                                                                  第一百一十七条 董事小我私人可能其所任职的其他企业直接可能间接与公司已有的或

                                                                                  者打算中的条约、买卖营业、布置有关联相关时(聘用条约除外),岂论有关事项在一样平常情

                                                                                  况下是否必要董事会核准赞成,均该当尽快向董事会披露其关联相关的性子和水平。

                                                                                  23

                                                                                  除非有关联相关的董事凭证本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会在不将

                                                                                  其计入法定人数,该董事亦未介入表决的集会会议上核准了该事项,公司有权取消该条约、

                                                                                  买卖营业可能布置,但在对方是善意第三人的环境下除外。

                                                                                  第一百一十八条 董事持续两次不能亲身出席,也不委托其他董事出席董事会集会会议,

                                                                                  可能无端持续三次不能亲身出席董事会集会会议的,视为不能推行职责,董事会可以提议股

                                                                                  东大会予以撤换。

                                                                                  第一百一十九条 董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退该当向董事会提交

                                                                                  书面告退陈诉,董事会将在 2 日内披露有关环境。除本章程第一百二十条划定的气象外,

                                                                                  董事告退自告退陈诉送达董事会时见效。

                                                                                  董事提出告退可能任期届满,其对公司和股东负有的任务在其告退陈诉尚未见效或

                                                                                  者见效后的公道时代内,以及任期竣事后的公道时代内并不妥然扫除,其对公司贸易秘

                                                                                  密保密的任务在其任职竣事后如故有用,直至该奥秘成为果真信息。其他任务的一连期

                                                                                  间该当按照公正的原则抉择,视变乱产生与离任之间时刻的黑白,以及与公司的相关在

                                                                                  何种环境和前提下竣事而定。

                                                                                  第一百二十条 董事任期届满未实时改选,可能董事在任期内告退导致董事会成员

                                                                                  低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌和公司章

                                                                                  程的划定,推行董事职务。

                                                                                  余任董事会该当尽快召集姑且股东大会,推举董事弥补因董事告退发生的空白。在

                                                                                  股东大会未就董事推举作出决策早年,该提出告退的董事以及余任董事的权柄该当受到

                                                                                  公道的限定。

                                                                                  第一百二十一条 董事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的

                                                                                  划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                  第二节独立董事

                                                                                  第一百二十二条 公司实施独立董事制度,公司按照中国证券监视打点委员会宣布

                                                                                  的《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设

                                                                                  立独立董事。

                                                                                  第一百二十三条 独立董事是指不在公司接受除董事外的其他职务,并与公司及公

                                                                                  司首要股东不存在也许故障其举办独立客观判定的相关的董事。

                                                                                  24

                                                                                  第一百二十四条 公司独立董事的任职前提:

                                                                                  (一)按照法令、行政礼貌及其他有关划定,具备接受上市公司董事的资格;

                                                                                  (二)具有《指导意见》所要求的独立性;

                                                                                  (三)具备上市公司运作的根基常识,认知趣关法令、行政礼貌、规章或法则;

                                                                                  (四)具有五年以上法令、经济可能其他推行独立董事职责所须要的事变履历;

                                                                                  (五)公司股东大会确定的其他任职前提。

                                                                                  第一百二十五条 除了以上前提外,下列职员不得接受公司独立董事:

                                                                                  (一) 在本公司可能本公司部属企业任职的职员及其直系支属、首要社会相关(直

                                                                                  系支属是指夫妇、怙恃、后世等;首要社会相关是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳半子、兄

                                                                                  弟姐妹的夫妇、夫妇的兄弟姐妹等);

                                                                                  (二)直接或间接持有本公司已刊行股份 1%以上可能是公司前十名股东中的天然

                                                                                  人股东及其直系支属;

                                                                                  (三)直接或间接持有本公司已刊行股份 5%以上的股东单元可能在公司前五名股

                                                                                  东单元任职的职员及其直系支属;

                                                                                  (四)最近一年内曾经具有前三项所罗列气象的职员;

                                                                                  (五)为本公司或其部属企业提供财政、法令、咨询等处事的职员;

                                                                                  (六)中国证监会认定的其他职员。

                                                                                  第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独可能归并持有公司已刊行股份 1%以上

                                                                                  的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会推举抉择。

                                                                                  第一百二十七条 独立董事的提绅士在提名前该当征得被提绅士的赞成。提绅士应

                                                                                  当充实相识被提绅士职业、学历、职称、具体的事变经验、所有兼职等环境,并对其担

                                                                                  任独立董事的资格和独立性颁发意见,被提绅士该当就其本人与公司之间不存在任何影

                                                                                  响其独立客观判定的相关颁发声明。

                                                                                  在推举独立董事的股东大会召开前,公司董事会该当凭证划定发布上述内容。

                                                                                  第一百二十八条 在推举独立董事的股东大会召开前,公司应将全部被提绅士的材

                                                                                  料报送深圳证券买卖营业所。公司董事会对被提绅士的有关环境有贰言的,应同时报送董事

                                                                                  会的书面意见。

                                                                                  25

                                                                                  深圳证券买卖营业地址 15 个买卖营业日内对独立董事的任职资格和独立性举办考核。对深

                                                                                  圳证券买卖营业全部贰言的被提绅士,公司该当当即修改推举独立董事的相干提案并发布,

                                                                                  不得将其提交股东大会推举为独立董事候选人,但可作为公司董事候选人推举为董事。

                                                                                  在召开股东大会推举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券买卖营业

                                                                                  所提出贰言的环境举办声名。

                                                                                  第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期沟通,任期届满,连选可

                                                                                  以蝉联,可是蝉联时刻不得高出六年。独立董事不得在公司接受除独立董事外的其他任

                                                                                  何职务。

                                                                                  第一百三十条 独立董事持续 3 次未亲身出席董事会集会会议的,由董事会提请股东大

                                                                                  会予以撤换。除呈现上述环境及《公司法》中划定的不得接受董事的情