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                                                                                  威廉希尔平局_海宁皮城:上海市锦天城状师事宜所关于公司房地财富务相干题目的专项核查意见
                                                                                  作者:威廉希尔平局上海水上运输 2018-05-18 02:00 93

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    关于海宁中国皮革城股份有限公司

                                                                                    房地财富务相干题目的

                                                                                    专项核查意见

                                                                                    地点:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层

                                                                                    电话:021-20511000 传真:021-20511999

                                                                                    邮编:200120上海市锦天城状师事宜所关于海宁中国皮革城股份有限公司房地财富务相干题目的专项核查意见

                                                                                    致:海宁中国皮革城股份有限公司

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所(以下简称“本所”)接管海宁中国皮革城股份有

                                                                                    限公司(以下简称“海宁皮城”或“上市公司”)的委托,并按照上市公司与本所签署的《专项法令处事条约》,作为上市公司本次向买卖营业对方海宁市资产策划公司刊行股份购置海宁皮革时尚小镇投资开拓有限公司 70%股权暨关联买卖营业(以下称“本次买卖营业”)的专项法令参谋。本所已就本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业出具了《上海市锦天城状师事宜所关于海宁中国皮革城股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业的法令意见书》。

                                                                                    按照中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)宣布的《证监会调解上市公司再融资、并购重组涉及房地财富务禁锢政策》(2015年 1月 16日)(以下简称“《禁锢政策》”)、《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地财富务提交相干陈诉的函》(上市一部函[2013]591号)及国务院宣布的《关于武断截止部门都市房价过快上涨的关照》(国发〔2010〕10号)(以下简称“《10号文》”)、《国务院办公厅关于继承做好房地产市场调控事变的关照》(国办发〔2013〕17 号)(以下简称“《17 号文》”),本所对海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“刊行人”、“海宁皮城”或“公司”)及其部属子公司、本次买卖营业涉及的标的公司自 2014年 1月 1日起至 2017年 11 月 30日时代(以下简称“陈诉期”)是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违背 10 号

                                                                                    文和 17号文的环境举办了专项核查,现出具本核查意见。

                                                                                    声明事项

                                                                                    一、 本所及本所包办状师依据《证券法》《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本核查意见出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本核查意见所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                                    二、 本核查意见仅对出具日之前已经产生或存在的究竟且与本次买卖营业有关

                                                                                    的法令题目颁发法令意见,差池有关管帐、审计、资产评估、投资决定等专业事项颁发意见。在本核查意见中对有关审计陈诉、验资陈诉、资产评估陈诉等专业陈诉中某些数据和结论的引述,并不料味着本所对该等数据、结论的真实性和精确性作出任何昭示或默示担保,本所并不具备核查并评价该等数据、结论的恰当资格。

                                                                                    三、 本所状师对本核查意见所涉及有关究竟的相识和判定,最终依靠于交

                                                                                    易偏向本所提供的文件、资料及所作告诉与声名,在出具本核查意见之前,委托人及相干买卖营业方已向本所及本所状师担保其所提供的文件、资料及所作告诉与声名的真实性、完备性和精确性,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉;文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件符合;提交给本所的各项文件的签定人均具有完全的民事举动手段,且签定举动已得到适当、有用的授权。在观测进程中,对付本所状师以为出具核查意见至关重要的文件,本所状师已对该等文件的原件举办了核查。本所状师对付与出具核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,依靠有关当局部分、上市公司或其他单元出具的证明文件或相干专业机构的陈诉颁发核查意见。

                                                                                    四、 本核查意见仅供上市公司为本次买卖营业之目标行使,未经本所赞成,不得用作任何其他目标。

                                                                                    五、 本所赞成将本核查意见作为上市公司本次买卖营业所必备的法令文件,,随

                                                                                    其他原料一路上报,并依法对所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

                                                                                    基于上述,本所及本所包办状师按照有关法令、礼貌、规章和中国证监会的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本核查意见如下:

                                                                                    释 义

                                                                                    在本核查意见中,除非文义还有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的寄义或全称:

                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    刊行人、公司、上市公司、海宁皮城指 海宁中国皮革城股份有限公司

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《国发[2010]10 号文》指《国务院关于武断截止部门都市房价过快上涨的关照》(国发

                                                                                    [2010]10 号)《国办发 [2013]17号文》指

                                                                                    《国务院办公厅关于继承做好房地产市场调控事变的关照》(国办发[2013]17 号)

                                                                                    《禁锢政策》 指《证监会调解上市公司再融资、并购重组涉及房地财富务禁锢政策》(2015 年 1 月 16日)

                                                                                    《国务院 3号文》 指 《国务院关于促进节省集约用地的关照》(国发〔2008〕3 号)《都市房地产打点法》

                                                                                    指 《中华人民共和京城市房地产打点法》(2007 年批改)

                                                                                    《闲置步伐》 指 《闲置土地处理步伐》《国办发〔2011〕1号文》指《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控事变有关题目的关照》《建房〔2010〕53 号文》指《关于进一步增强房地产市场禁锢完美商品住房预售制度有关题目的关照》(建房〔2010〕53号)《国办发〔2010〕4号文》指

                                                                                    《国务院办公厅关于促进房地产市场安稳康健成长的关照》(国办发〔2010〕4 号)

                                                                                    佟二堡公司 指 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司

                                                                                    郑州公司 指 郑州海宁皮革城有限公司

                                                                                    哈尔滨公司 指 哈尔滨海宁皮革城有限公司

                                                                                    成都公司 指 成都海宁皮革城有限公司

                                                                                    标的公司、小镇公司 指 海宁皮革时尚小镇投资开拓有限公司买卖营业对方、资产策划公司

                                                                                    指 海宁市资产策划公司

                                                                                    本核查意见 指《上海市锦天城状师事宜所关于海宁中国皮革城股份有限公司房地财富务相干题目的专项核查意见》

                                                                                    本所 指 上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    天健 指 天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                    陈诉期 指 2014 年、2015 年、2016年、2017 年 1-11 月元、万元 指 人民币元、万元正 文

                                                                                    一、核查依据1、《国务院关于武断截止部门都市房价过快上涨的关照》(国发[2010]10号文)

                                                                                    国务院于 2010年 4月 17日揭晓了国发[2010]10号文,该关照第五条第(八)项划定:“疆域资源部分要加大专项整治和整理力度,严酷依法查处土地闲置及炒地举动。对存在土地闲置及炒地举动的房地产开拓企业,贸易银行不得发放新开拓项目贷款,证监部分停息核准其上市、再融资和重大资产重组”。

                                                                                    2、《国务院办公厅关于继承做好房地产市场调控事变的关照》(国办发

                                                                                    [2013]17号)

                                                                                    国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日宣布了国办发[2013]17 号文,该关照第

                                                                                    五条划定:“继承严酷执行商品房贩卖明码标价、一房一价划定,严酷凭证申报价值对外贩卖。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规举动的房地产开拓企业,有关部分要成立联念头制,加大查处力度。疆域资源部分要榨取其介入土地竞买,银行业金融机构不得发放新开拓项目贷款,证券禁锢部分停息核准其上市、再融资或重大资产重组,银行业禁锢部分要榨取其通过信任打算融资。”

                                                                                    3、《证监会调解上市公司再融资、并购重组涉及房地财富务禁锢政策》中国证监会于 2015年 1月 16日宣布了《禁锢政策》,该文件明晰要求“增强信息披露”、“上市公司该当实时披露用地违法违规被查处的环境。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,该当果真披露陈诉期内相干房地产企业是否存在违法违规举动,是否存在被行政赏罚或正在被(备案)观测的环境,以及响应整改法子和整改结果。上市公司的董事、高级打点职员及其控股股东、现实节制人可能其他信息披露任务人(包罗上市公司重大资产重组或刊行股份购置资产的买卖营业对方)该当在信息披露文件中作出果真理睬,相干房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规举动,给上市公司和投资者造成丧失的,将包袱抵偿责任”。该文件划定“增强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财政参谋、状师该当出具专项核查意见。在专项核查意见中明晰声名是否已查询疆域资源部分网站,相干房地产企业是否存在违法违规举动,是否存在被行政赏罚或正在被(备案)观测的环境”。

                                                                                    二、核查时代按照中国证监会宣布的《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地财富务提交相干陈诉的函》(上市一部函[2013]591 号),本次专项核查的时代为 2014

                                                                                    年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-11月(以下简称“陈诉期”)。

                                                                                    三、核查工具

                                                                                    按照海宁皮城及其控股子公司、本次买卖营业涉及的标的公司提供的房地产开拓项目资料及其书面声名并本所状师核查,陈诉期内,海宁皮城、哈尔滨海宁皮革城有限公司、灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司、郑州海宁皮革城有限公司、海宁皮革时尚小镇投资开拓有限公司、济南海宁皮革城有限公司存在房地产开拓项目,别的公司未涉及房地产开拓项目。

                                                                                    四、核查项目

                                                                                    经本所状师核查,制止本核查意见出具之日,刊行人及其控股子公司、标的公司、本次买卖营业所涉的标的公司在陈诉期内的房地产核查项目共计 9个,个中在建项目(指已取得施工容许证但尚未完工验收存案)6个、已建项目(指已取得完工验收存案文件)3个。根基环境如下:

                                                                                    编号 开拓主体 项目名称 种别 项目进度

                                                                                    1海宁中国皮革城股份有公司

                                                                                    海宁中国皮革城三期[注

                                                                                    1]

                                                                                    贸易 已建

                                                                                    2海宁中国皮革城股份有公司

                                                                                    海宁中国皮革城四期 贸易 已建

                                                                                    3海宁中国皮革城股份有公司

                                                                                    海宁中国皮革城五期 贸易 在建

                                                                                    4海宁中国皮革城股份有公司

                                                                                    海宁中国皮革城六期 贸易 在建

                                                                                    5海宁皮革时尚小镇投资开拓有限公司海宁皮革时尚小镇创意核

                                                                                    心区一期

                                                                                    贸易、住宅 在建

                                                                                    6哈尔滨海宁皮革城有限公司

                                                                                    哈尔滨海宁皮革城 贸易 在建

                                                                                    7

                                                                                    灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司

                                                                                    佟二堡海宁皮革城三期 贸易 在建

                                                                                    8 郑州海宁皮革城有限公司 郑州海宁皮革城 贸易 在建

                                                                                    9 济南海宁皮革城有限公司 济南海宁皮革城[注 2] 贸易 已建

                                                                                    注 1:按照本所状师查询海宁市透明售房网,访谈公司相干认真人并经本所状师核查,此处的海宁中国皮革城三期项目系指“皮革品牌民风中心 23 幢”项目,其于 2017 年 9 月

                                                                                    12 日经海宁市住房和城乡筹划建树局准予贩卖,其他海宁中国皮革城三期的涉及房地产项目系在陈诉期外。

                                                                                    注 2:按照海宁皮城与山东海那财富团体有限公司(以下简称“海那公司”)于 2013

                                                                                    年 10 月 19 日签署的《关于山东省济南市槐荫区海那城地块之相助协议书》以及天健出具的

                                                                                    2016 年度《审计陈诉》,海宁皮城与海那公司配合开拓建树济南海宁皮革城项目,并由双

                                                                                    方配合出资设立的济南海宁皮革城有限公司(以下简称“济南皮革城”)认真项目标详细实验。因为该项目用地事先已由海那公司取得,故上述协议约定将以海那公司名义举办项目立项审批和签署工程前期相干的条约,而项目标计划和建树打点等详细事变则由济南皮革城认真实验。海那公司约定将上述相助地块以 12922 万元价值转让给济南皮革城公司,该转让款将由济南皮革城分三期付出。该项目相干工程建树支出,在实验上述转让之前,将由济南皮革城提供资金并通过海那公司设立工程专用账户对外举办付出。制止 2016 年 12 月 31 日,济南皮革城项目累计产生土地及项目其他相干支出金额共计 91984.23 万元。济南皮革城项目已于 2015 年 7 月落成并投入行使,制止本专项核查意见出具之日,因为税费题目,尚未完成过户至济南皮革城公司的措施。

                                                                                    五、核查环境

                                                                                    (一)关于是否涉及闲置土地

                                                                                    1、核查合用的法令、礼貌

                                                                                    (1)《国务院 3号文》《国务院 3号文》划定:“严酷执行闲置土地处理政策。土地闲置满两年、依法该当无偿收回的,武断无偿收回,从头布置行使;不切正当定收回前提的,也应采纳改变用途、等价置换、布置姑且行使、纳入当局储蓄等途径实时处理、充实操作。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。对闲置土地出格是闲置房地产用地要征缴增值地价,疆域资源部要会同有关部分抓紧研究制订详细步伐。2008 年 6 月尾前,各省、自治区、直辖市人民当局要将闲置土地整理处理环境向国务院做出专题陈诉。”

                                                                                    (2)《都市房地产打点法》

                                                                                    2007年 8月 30日世界人大常委会修订了《都市房地产打点法》,第二十六条划定:“以出让方法取得土地行使权举办房地产开拓的,必需凭证土地行使权出让条约约定的土地用途、动工开拓限期开拓土地。高出出让条约约定的动工开拓日期满一年未动工开拓的,可以征收相等于土地行使权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开拓的,可以无偿收回土地行使权;可是,因不行抗力可能当局、当局有关部分的举动可能动工开拓必须的前期事变造成动工开拓迟延的除外”。

                                                                                    (3)《闲置步伐》

                                                                                    2012 年 6 月 1 日,疆域资源部修订了《闲置步伐》,该步伐第二条划定:

                                                                                    “本步伐所称闲置土地,是指国有建树用地行使权人高出国有建树用地行使权有偿行使条约可能划拨抉择书约定、划定的动工开拓日期满一年未动工开拓的国有建树用地。已动工开拓但开拓建树用地面积占应动工开拓建树用地总面积不敷三

                                                                                    分之一可能已投资额占总投资额不敷百分之二十五,中止开拓建树满一年的国有建树用地,也可以认定为闲置土地”。

                                                                                    《闲置步伐》第五条、第六条、第七条、第九条划定了市、县疆域资源主管部分对涉嫌闲置土地的观测措施及法子,经观测属实,组成闲置土地的,由市、县疆域资源主管部分向土地行使权人下达《闲置土地认定书》。

                                                                                    《闲置步伐》第八条划定:“有下列气象之一,属于当局、当局有关部分的举动造成动工开拓耽误的,国有建树用地行使权人该当向市、县疆域资源主管部分提供土地闲置缘故起因声名原料,经考核属实的,依照本步伐第十二条和第十三条划定处理:(一)因未凭证国有建树用地行使权有偿行使条约可能划拨抉择书约

                                                                                    定、划定的限期、前提将土地交付给国有建树用地行使权人,致使项目不具备动工开拓前提的;(二)因土地操作总体筹划、城乡筹划依法修改,造成国有建树用地行使权人不能凭证国有建树用地行使权有偿行使条约可能划拨抉择书约定、划定的用途、筹划和建树前提开拓的;(三)因国度出台相干政策,必要对约定、划定的筹划和建树前提举办修改的;(四)因处理土地上相干群众信访事项等无

                                                                                    法动工开拓的;(五)因军事牵制、文物掩护等无法动工开拓的;(六)当局、当局有关部分的其他举动。因天然灾难等不行抗力导致土地闲置的,依照前款划定治理”。

                                                                                    《闲置步伐》第十二条划定:“因本步伐第八条划定气象造成土地闲置的,市、县疆域资源主管部分该当与国有建树用地行使权人协商,选择下列方法处理:

                                                                                    (一)延迟动工开拓限期。签署增补协议,从头约定动工开拓、完工限期和违约责任。从增补协议约定的动工开拓日期起,延迟动工开拓限期最长不得高出一年;

                                                                                    (二)调解土地用途、筹划前提。凭证新用途可能新筹划前提从头治理相干用地手续,并凭证新用途可能新筹划前提核算、收缴可能退还土地价款。改变用途后的土地操作必需切合土地操作总体筹划和城乡筹划;(三)由当局布置姑且行使。

                                                                                    待原项目具备开拓建树前提,国有建树用地行使权人从头开拓建树。从布置姑且行使之日起,姑且行使限期最长不得高出两年;(四)协议有偿收返国有建树用地行使权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因筹划依法修改革成闲置的,可觉得国有建树用地行使权人置换其余代价相等、用途沟通的国有建树用地举办开拓建树。涉及出让土地的,该当从头签署土地出让条约,并在条约中注明为置换土地;(六)市、县疆域资源主管部分还可以按照现实环境划定其他处理方法。除前款第四项划定外,动工开拓时刻凭证新约定、划定的时刻从头起算。切合本步伐第二条第二款划定气象的闲置土地,依照本条划定的方法处理。”《闲置步伐》第十四条划定:“除本步伐第八条划定气象外,闲置土地凭证下列方法处理赏罚:(一)未动工开拓满一年的,由市、县疆域资源主管部分经本级人民当局核准后,向国有建树用地行使权人下达《征缴土地闲置费抉择书》,凭证土地出让可能划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入出产本钱;(二)未动工开拓满两年的,由市、县疆域资源主管部分凭证《中华人民共和国土地打点法》第三十七条和《都市房地产打点法》第二十六条的划定,报经有核准权的人民当局核准后,向国有建树用地行使权人下达《收返国有建树用地行使权抉择书》,无偿收返国有建树用地行使权。闲置土地设有抵押权的,同时抄送相干土地抵押权人”。

                                                                                    (4)《禁锢政策》《禁锢政策》划定:“对付是否存在土地闲置等题目认定,以疆域资源部分发布的行政赏罚信息为准;对付是否存在正在被(备案)观测的事项,中介机构该当充实核查披露。”

                                                                                    2、核查方法

                                                                                    本所状师就刊行人是否存在闲置土地的气象回收以下方法举办核查:

                                                                                    (1)查阅了陈诉期内上市公司及其控股子公司、标的公司房地产核查项目

                                                                                    的土地成交确认书、土地出让条约、土地行使权证等权属证明文件;

                                                                                    (2)查阅房地产核查项目标土地出让金收条、发票等土地出让金付出凭据;

                                                                                    (3)查阅陈诉期内上市公司及其控股子公司、标的公司房地产开拓天资,已建、在建及拟建房地产项目标立项批文、环评批复/存案、建树用地筹划容许证、建树工程筹划容许证、构筑工程施工容许证、完工验收存案文件、商品房预售容许证等建树核准文件及证照;

                                                                                    (4)查阅刊行人陈诉期内的审计陈诉,核查房地产核查项目标投资比例及现实开拓进度;

                                                                                    (5)听取刊行人相干认真人就有关究竟的告诉和声名,并实地磨练了部门房地产开拓项目;

                                                                                    (6)赏知趣关疆域资源部分网站,详细包罗中华人民共和国疆域资源部网

                                                                                    站、刊行人及其控股子公司、标的公司陈诉期内列入核查范畴的房地产开拓项目地址的市、县、区的处所疆域资源部分网站及其地址省份的省级疆域资源部分网站,查阅当局主管部分果真披露的闲置土地行政赏罚信息,详细网址如下:

                                                                                    序号 疆域部分名称 网址

                                                                                    1 中国疆域资源部

                                                                                    2 灯塔市疆域资源局

                                                                                    3 辽阳市疆域资源局

                                                                                    4 辽宁省疆域资源厅

                                                                                    5 沭阳疆域资源局

                                                                                    6 江苏省疆域资源厅

                                                                                    7 河南省疆域资源厅

                                                                                    8武汉市疆域资源和规化局江汉分局

                                                                                    

                                                                                    9 武汉市疆域资源和规化局

                                                                                    10 成都会疆域资源局

                                                                                    11 四川省疆域资源厅 ?s
                                                                                  责任编辑:cnfol001