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                                                                                  威廉希尔平局_飞力达:关于收购上海义缘物流有限公司70%股权的通告
                                                                                  作者:威廉希尔平局日曰水上运输 2018-05-17 05:00 184

                                                                                    证券代码:300240 证券简称:飞 力 达 通告编号:2013-034

                                                                                    江苏飞力达国际物流股份有限公司

                                                                                    关于收购上海义缘物流有限公司 70%股权的通告

                                                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄

                                                                                    记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                                    一、股权收购概述及审议环境

                                                                                    2013 年 8 月 5 日,江苏飞力达国际物流股份有限公司(以下简称 “飞力达”

                                                                                    或“乙方”)与刘宪老师(以下简称 “甲方”)签定了关于转让上海义缘物流有

                                                                                    限公司(以下简称“上海义缘”)股权的协议书。飞力达拟以自有资金 1643 万元

                                                                                    收购刘宪老师所持上海义缘物流有限公司 70%的股权。

                                                                                    此次受让上海义缘70%股权已经公司第二届董事会第二十一次集会会媾和第二

                                                                                    届监事会第二十次集会会议审议通过。本次买卖营业资金额在董事会审议权限内,公司12

                                                                                    个月内累计对外投资额尚未到达《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》和《公

                                                                                    司章程》中的提交股东大会审议的尺度,故无需提交股东大会审议。本次股权转

                                                                                    让不涉及关联买卖营业,不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的组成重大

                                                                                    资产重组的尺度,未组成重大资产重组。

                                                                                    二、买卖营业标的根基环境

                                                                                    (一)根基环境

                                                                                    1、公司名称:上海义缘物流有限公司

                                                                                    2、设立时刻:2004 年 10 月 29 日

                                                                                    3、注册地点:上海市闵行区莲花南路 2588 号闵行国际物流中心内 12 号楼

                                                                                    211、212 室。

                                                                                    4、注册号:310112000487709

                                                                                    5、公司范例:有限责任公司

                                                                                    6、法人代表:刘宪

                                                                                    7、注册成本:500 万元人民币

                                                                                    8、策划范畴:从事货品及技能的收支口营业;机电装备及配件、金属原料、

                                                                                    针纺织品、建材、装潢原料、打扮、汽摩配件、百货、食物、红酒的收支口商业,

                                                                                    贩卖,艺术品的经销。会展处事。计较机软件、手机软件的研发及技能转让、咨

                                                                                    询、处事。告白建造和宣布。仓储,阶梯货品运输(平凡货品),陆路国际货品

                                                                                    运输署理,报关营业,署理报关、署理商检。

                                                                                    (涉及行政容许的,凭容许证策划)。

                                                                                    9、本次买卖营业前的股权布局:

                                                                                    股东名称 投资金额(万元) 比例(%)

                                                                                    刘宪 490.00 98.00

                                                                                    秦克勤 10.00 2.00

                                                                                    合 计 500.00 100.00

                                                                                    上海义缘物流有限公司其他股东秦克勤已暗示放弃优先购置权并赞成甲偏向

                                                                                    乙方转让上述股权。本次买卖营业后的股权布局如下:

                                                                                    股东名称 比例(%)

                                                                                    江苏飞力达国际物流股份有限公司 70.00

                                                                                    刘宪 28.00

                                                                                    秦克勤 2.00

                                                                                    合 计 100.00

                                                                                    10、买卖营业对方简介

                                                                                    刘宪老师,身份证号:31010619*****0031,中国国籍,无境外永世居留权,

                                                                                    为上海义缘的控股股东,持有上海义缘 98%的股权,与本公司及本公司前十名股

                                                                                    东以及董监高职员在产权、营业、资产、债权、职员等方面不存在关联相关。

                                                                                    (二)上海义缘的首要财政数据

                                                                                    1、上海义缘最近一年及一期首要财政数据如下:

                                                                                    单元:元

                                                                                    项目 2013年6月30日 2012年12月31日

                                                                                    资产总额 31,820,545.58 27,608,591.34

                                                                                    欠债总额 11,766,361.27 10,633,428.88

                                                                                    应收账款 6,739,382.10 6,265,924.85

                                                                                    净资产 20,054,184.31 16,975,162.46

                                                                                    项目 2013年1-6月 2012年度

                                                                                    业务收入 21,269,587.98 43,640,690.00

                                                                                    业务利润 2,239,631.91 6,180,252.02

                                                                                    归属于母公司全部者的净利润 1,830,035.23 3,196,974.42

                                                                                    6,180,252.02

                                                                                    2012年度财政数据已经江苏公证天业管帐师事宜全部限公司苏公S[2013]A366号审计,最近一期的财政数

                                                                                    据未经审计。 3,196,974.42

                                                                                    三、股权转让协议的首要内容

                                                                                    第一条 股权转让

                                                                                    1.1 甲方自愿将其持有上海义缘物流有限公司 70.00%的股权(以下称为

                                                                                    “转让股权”)转让给乙方;乙方赞成受让甲方所转让的上海义缘物流有限公司

                                                                                    70.00%的股权。

                                                                                    1.2 本次协议见效后,乙方即持有上海义缘物流有限公司 70.00%的股权

                                                                                    并成为上海义缘物流有限公司的股东。

                                                                                    第二条 股权转让价款与付出

                                                                                    2.1 按照苏州公证天业管帐师事宜全部限公司苏州分所出具的苏中资评

                                                                                    报字(2013)第2012号 《资产评估陈诉》,确定上海义缘物流有限公司股东所有

                                                                                    权益代价为2348.42万元(大写:贰仟叁佰肆拾捌萬肆仟贰佰圆整),甲方和乙方

                                                                                    商定上海义缘物流有限公司70.00%的股权转让价款为1643万元(大写:壹仟陆佰

                                                                                    肆拾叁萬圆整)。

                                                                                    2.2 且甲方理睬,2013年实现昔时度归属于上海义缘物流有限公司净利

                                                                                    润 383 万元(大写:叁佰捌拾叁萬圆整),对付未到达383万元的差额部门金额

                                                                                    (即383万元减去昔时度归属于上海义缘物流有限公司现实净利润部门金额),由

                                                                                    甲方赔偿至383万元,甲方理睬包袱连带担保责任,并以甲方股权作包管;2014

                                                                                    年实现昔时度归属于上海义缘物流有限公司净利润441 万元(大写:肆佰肆拾壹

                                                                                    萬圆整),对付未到达441万元的差额部门金额(即441万元减去昔时度归属于上

                                                                                    海义缘物流有限公司现实净利润部门金额),由甲方赔偿至441万元,甲方理睬承

                                                                                    担连带担保责任,并以甲方股权作包管;2015年实现昔时度归属于上海义缘物流

                                                                                    有限公司净利润485 万元(大写:肆佰捌拾伍萬圆整),对付未到达485万元的差

                                                                                    额部门金额(即485万元减去昔时度归属于上海义缘物流有限公司现实净利润部

                                                                                    分金额),由甲方赔偿至485万元,甲方理睬包袱连带担保责任,并以甲方股权作

                                                                                    包管。

                                                                                    2.3 乙方于本协议见效之日起15日内,将其股权转让价款的40.00%,共

                                                                                    计657.2万元(大写:陆佰伍拾柒萬贰仟圆整),一次性付出到甲方指定的银行账

                                                                                    户中。乙方于治理并完成转让股权由甲方名下过户到乙方名下的工商挂号存案手

                                                                                    续后15日内,将其股权转让价款的20.00%,共计328.6万元(大写:叁佰贰拾捌

                                                                                    萬陆仟圆整),一次性付出到甲方指定的银行账户中。

                                                                                    2.4 乙方于上海义缘物流有限公司2013年度审计完成确认后的15日内,

                                                                                    在告竣理睬实现昔时度归属于上海义缘物流有限公司净利润 383 万元(大写:

                                                                                    叁佰捌拾叁萬圆整)的基本上,将其股权转让价款的20.00%,共计328.6万元(大

                                                                                    写:叁佰贰拾捌萬陆仟圆整),一次性付出到甲方指定的银行账户中;

                                                                                    2.5 乙方于上海义缘物流有限公司2014年度审计完成确认后的15日内,

                                                                                    在告竣理睬实现昔时度归属于上海义缘物流有限公司净利润441 万元(大写:肆

                                                                                    佰肆拾壹萬圆整)的基本上,将其股权转让价款的10.00%,共计 164.3万元(大

                                                                                    写:壹佰陆拾肆萬叁仟圆整),一次性付出到甲方指定的银行账户中;

                                                                                    2.6 乙方于上海义缘物流有限公司2015年度审计完成确认后的15日内,

                                                                                    在告竣理睬实现昔时度归属于上海义缘物流有限公司净利润485 万元(大写:肆

                                                                                    佰捌拾伍萬圆整)的基本上,将其股权转让价款的10.00%,共计164.3万元(大

                                                                                    写:壹佰陆拾肆萬叁仟圆整),一次性付出到甲方指定的银行账户中;

                                                                                    2.7 乙方以自有资金向甲方付出股权转让价款。

                                                                                    2.8 甲方应于收到乙方交付的股权转让价款之日向乙方出具收款单据。

                                                                                    第三条 股权转让与过户

                                                                                    3.1 自本协议见效之日起,乙方即成为转让股权的正当全部人和上海义

                                                                                    缘物流有限公司的正当股东,依法享有并包袱与转让股权相对应的股东权力和义

                                                                                    务,甲方不再享有或包袱与转让股权相对应的任何股东权力或任务。

                                                                                    3.2 经甲、乙两边赞成,对付2012年12月31日前,上海义缘物流有限公

                                                                                    司净利润319万元,由新、老股东凭证转让后的股权比例配合分享;对付2012年

                                                                                    12月31日至上海义缘物流有限公司因股权转让而需举办的工商改观完成前所产

                                                                                    生的,归属于上海义缘物流有限公司的净利润,由新、老股东凭证转让后的股权

                                                                                    比例配合分享。

                                                                                    3.3 经甲、乙两边赞成,对付甲方在上海义缘物流有限公司往来账中,

                                                                                    属于甲方小我私人借钱部门,共计:460 万元(大写:肆佰陆拾万圆整),作为对上

                                                                                    海义缘物流有限公司的投资,甲方理睬在2013年8月30日前完成该部门投资注入

                                                                                    上海义缘物流有限公司,乙方所转让的70%的股权及对应的价值,是甲方增资后

                                                                                    的股权及价值。

                                                                                    3.4 甲方该当自本协议见效之日起30日内治理并完成转让股权由甲方名

                                                                                    下过户到乙方名下的工商挂号存案手续,将转让股权移交给乙方。

                                                                                    3.5 甲方和乙方均有权依据本协议的约定关照和要求上海义缘物流有限

                                                                                    公司,治理转让股权由甲方名下过户到乙方名下的有关工商挂号改观手续及公司

                                                                                    股东名册改观手续,并配合督导上海义缘物流有限公司于收到本协议之日起三日

                                                                                    内向乙方出具《股东出资证明书》。

                                                                                    第四条 协议各方的告诉与声明、担保与理睬

                                                                                    4.1 甲方的告诉与声明、担保与理睬

                                                                                    4.1.1 甲方为完全民事举动手段人际转让股权的全部权人,具备签定本协

                                                                                    议及推行本协议约定的所有任务和责任的主体资格和统统须要的权力和手段。

                                                                                    4.1.2 转让股权权属清晰、权能完备,不存在出资尚未缴足或尚未到位的

                                                                                    气象,也不存在卖弄出资或抽逃出资的气象,甲方对转让股权拥有真实的、完备

                                                                                    的全部权,可以依法转让。

                                                                                    4.1.3 至本协议签定之日,转让股权上不存在质押、冻结或公司章程及法

                                                                                    律、礼貌划定的不得转让的他项权力、诉求保全、逼迫执行法子等权力限定气象,

                                                                                    甲方对转让股权的转让不存在任何法令障碍。

                                                                                    4.1.4 甲方未在转让股权上作出任何导致或也许导致在本协议约定的过户

                                                                                    日后(包罗过户当日)影响或限定乙方利用对转让股权的股东权力及/或好处的

                                                                                    任何协议、布置或理睬。

                                                                                    4.1.5 至本协议签定之日,甲方转让股权不存在、不涉及任何正在举办的

                                                                                    或可预见的诉讼、仲裁案件或行政赏罚案件等纠纷或争议;甲方没有获悉任何第

                                                                                    三人以任何方法对转让股权的所有或部门利用或声称将要利用任何重大倒霉影

                                                                                    响的权力或诉求。

                                                                                    4.1.6 至本协议签定之日,上海义缘物流有限公司不存在任何诉讼、仲裁

                                                                                    或行政赏罚案件,也没有获悉任何第三人以任何方法对上海义缘物流有限公司行

                                                                                    使或声称将要利用有重大倒霉影响的权力。

                                                                                    4.1.7 至本协议签定日,上海义缘物流有限公司所拥有的资产完备、真实、

                                                                                    正当,不存在资产或资金被侵略、调用、抽逃、隐匿、转移和损毁的任何气象,

                                                                                    并依法包袱法令责任。

                                                                                    4.1.8 甲方将依据本协议的约定和国度法令、礼貌及规章的划定,实时将

                                                                                    转让股权挂号过户到乙方名下,并起劲协同乙方和上海义缘物流有限公司治理并

                                                                                    完成与转让股权有关的工商过户挂号手续。

                                                                                    4.2 乙方的告诉与声明、担保与理睬

                                                                                    4.2.1 乙方为依法设立并有用存续的企业法人,具备与甲方订立本协媾和

                                                                                    推行本协议约定的所有任务与责任的主体资格及统统须要的权力和手段。

                                                                                    4.2.2 在本协议见效后,依据本协议的约定推行股权转让价款付出任务。

                                                                                    4.2.3 在本协议见效后,即依据国度法令、礼貌和上海义缘物流有限公司

                                                                                    章程的划定利用股东的响应权力、包袱响应任务,实时治理转让股权的工商挂号

                                                                                    过户手续。

                                                                                    第五条 税费包袱

                                                                                    5.1 甲、乙两边因本协议约定的股权转让发生的税金和用度,由甲、乙

                                                                                    两边凭证国度有关税收法令、礼貌及规章的划定各自包袱。

                                                                                    第六条 过渡时代的任务

                                                                                    6.1 在本协议见效之日起至转让股权过户日前的过渡期内,甲方理睬对

                                                                                    转让股权不会抉择或实验下列举动:

                                                                                    6.1.1 将转让股权对外设定或提供质押包管;

                                                                                    6.1.2 再与任何第三人洽商有关转让股权的转让事件或签定股权转让协

                                                                                    议。

                                                                                    6.1.3 保持充实留意任务和诚信守约、审慎决定的策划准则,防备产生或

                                                                                    呈现被任何第三人针对或涉及转让股权提出告状、仲裁或被采纳冻结及拍卖、变

                                                                                    卖、折价抵债等诉讼保全或执行法子的动作或气象;一旦呈现涉及转让股权的诉

                                                                                    讼、仲裁或司法保全、逼迫执行法子等气象,甲方该当即采纳统统有利法子妥善

                                                                                    办理和处理赏罚,并实时关照乙方。

                                                                                    第七条 不行抗力及其处理赏罚

                                                                                    7.1 不行抗力指在本协议签定后产生了本协议相干当事人无法节制、无

                                                                                    法停止、无法预见或无法降服的并导致相干方无法所有或部门推行本协议约界说

                                                                                    务的任何变乱;不行抗力包罗但不限于火警、大水、地动、飓风及/或其他天然

                                                                                    灾难及战争、政变、停工、员工骚乱、爆炸、社会暴动、存心粉碎、国度法令或

                                                                                    政策变革、当局或军事举动等致使各方无法继承推行本协议的其他重大变乱或突

                                                                                    发变乱。

                                                                                    7.2 假如产生不行抗力变乱,推行本协议受阻的一方应以最快捷的方法

                                                                                    关照对方,并于不行抗力变乱产生之日起七日内向对方提供具体的书面陈诉和证

                                                                                    据。

                                                                                    7.3 因不行抗力影响一方推行本协议时,蒙受不行抗力影响的一方该当

                                                                                    采纳统统须要的、公道的动作或法子,消除倒霉影响、停止丧失扩大,将丧失降

                                                                                    到最低点。

                                                                                    7.4 不行抗力时刻影响本协议推行的,各方应按照不行抗力变乱对推行

                                                                                    本协议的影响水和善状况,协商确定是否继承、推迟、改观或终止本协议的推行

                                                                                    及部门或所有免去受阻一方在协议中的任务和责任;如不能告竣协议,各方应依

                                                                                    照本协议的相干约定和法令的相干划定包袱风险或责任。

                                                                                    第八条 违约责任

                                                                                    8.1 甲方未按本协议约定的限期和前提治理转让股权的过户手续,每拖

                                                                                    延一日,凭证转让价款总额的1%/日,向乙方付出违约金,造成乙方丧失的应对

                                                                                    包袱所有抵偿责任,乙方有权据此扫除本协议。

                                                                                    8.2 乙方未凭证本协议的时刻和金额向甲方付出股权转让价款,除该当

                                                                                    继承推行给付任务外,每耽搁一日,凭证转让价款总额的1%/日,向甲方付出违

                                                                                    约金,造成甲方丧失的应对包袱所有抵偿责任,甲方有权据此扫除本协议。

                                                                                    8.3 甲、乙两边告诉与声明卖弄不实、理睬与担保不能或没有兑现、或

                                                                                    者违反过渡时代任务的,该当凭证转让价款总额的5%向守约方付出违约金,造成

                                                                                    守约方丧失的该当包袱抵偿责任;守约方有权扫除本协议,并追究违约方的违约

                                                                                    责任。

                                                                                    8.4 甲方或乙方扫除本协议时,甲方该当于一方提出或两边协议扫除本

                                                                                    协议之日起30日内向乙方退还已收取的股权转让价款;乙方提出扫除本协议或双

                                                                                    方协议扫除本协议之日起30日内向甲方退还已过户到乙方名下的转让股权;本协

                                                                                    议扫除时,违约方或责任方该当凭证本协议的约定和有关法令的划定对守约方承

                                                                                    担响应的违约责任。

                                                                                    8.5 任何一方违反本协议的其他条款,造成守约方丧失的该当向守约方

                                                                                    包袱抵偿责任。

                                                                                    第九条 争议办理方法

                                                                                    9.1 因本协议的签定或推行引起的争议或与本协议相干的任何争议,甲、

                                                                                    乙两边应通过友爱协商的方法办理;若未能协商办理,任何一方均应采纳向方针

                                                                                    公司地址地有统领权的人民法院告状的方法办理。

                                                                                    第十条 本协议见效前提

                                                                                    10.1 本协议自甲方(天然人一方)署名和乙方盖印并由其法定代表人或

                                                                                    授权署理人具名,并待乙方董事会通事后方见效。

                                                                                    四、买卖营业的订价政策及订价依据

                                                                                    公司委托江苏中资质产评估事宜全部限公司,按照有关法令、礼貌和资产评

                                                                                    估准则、资产评估原则,凭证须要的评估措施,对上海义缘物流有限公司股东全

                                                                                    部权益在评估基准日的市场代价举办了评估。

                                                                                    一、评估目标:确定上海义缘物流有限公司股东所有权益的市场代价,为委

                                                                                    托方收购股权之举动提供代价参考依据。

                                                                                    二、评估工具与评估范畴:评估工具为上海义缘物流有限公司股东所有权益

                                                                                    代价,评估范畴为上海义缘物流有限公司申报的资产及相干欠债。

                                                                                    三、评估基准日:2012 年 12 月 31 日。

                                                                                    四、评估要领与代价尺度:本次评估遵照中国有关资产评估的执法、礼貌,

                                                                                    遵循独立、客观、科学的事变原则和一连策划原则、更换性原则、果真市场原则

                                                                                    等有关经济原则,依据委估资产的现实状况、现行市场价值尺度,以资产的一连

                                                                                    行使和果真市场为条件,回收收益法、资产基本法举办了评估。评估选取的代价

                                                                                    范例为市场代价。

                                                                                    五、评估结论:经实验清稽核实、实地勘测、市场观测和询证、评定估算等

                                                                                    评估措施,回收收益法、资产基本法得出的评估结论如下:

                                                                                    (一)、在评估基准日 2012 年 12 月 31 日,上海义缘物流有限公司审计后的

                                                                                    资产总额为 1,303.86 万元,欠债总额为 648.14 万元,净资产为 655.72 万元。

                                                                                    (二)、回收资产基本法评估后的总资产代价 2,506.39 万元,总欠债 648.14

                                                                                    万元,净资产 1,858.25 万元,净资产增值 1,202.53 万元,增值率 183.39 %。

                                                                                    评估结论具体环境见资产评估功效汇总表及评估明细表。

                                                                                    资产评估功效汇总表

                                                                                    金额单元:人民币万元

                                                                                    账面代价 评估代价 增减值 增值率%

                                                                                    项 目

                                                                                    A B C=B-A D=C/A×100%

                                                                                    活动资产 1 296.67 296.67 - -

                                                                                    非活动资产 2 1,007.19 2,209.72 1,202.53 119.39

                                                                                    个中:可供出售金融资产 3 - - - -

                                                                                    持有至到期投资 4 - - - -

                                                                                    恒久股权投资 5 905.00 1,894.22 989.22 109.31

                                                                                    投资性房地产 6 - - - -

                                                                                    牢靠资产 7 99.79 313.10 213.31 213.77

                                                                                    在建工程 8 - - - -

                                                                                    无形资产 9 - - - -

                                                                                    商誉 10 - - - -

                                                                                    恒久待摊用度 11 - - - -

                                                                                    递延所得税资产 12 2.40 2.40

                                                                                    资产总计 13 1,303.86 2,506.39 1,202.53 92.23

                                                                                    活动欠债 14 648.14 648.14 - -

                                                                                    非活动欠债 15 - - - -

                                                                                    欠债总计 16 648.14 648.14 - -

                                                                                    净 资 产 17 655.72 1,858.25 1,202.53 183.39

                                                                                    (小数点后保存两位小数)

                                                                                    个中,增值部门首要为恒久股权投资项,恒久股权投资共 3 项,明细环境见

                                                                                    下表:

                                                                                    序号 被投资单元名称 投资日期 投资比例 账面代价(人民币元)

                                                                                    1 基通物流(上海)有限公司 2004 年 12 月 60% 6,000,000.00

                                                                                    2 上海实时通物流有限公司 2007 年 6 月 70% 2,450,000.00

                                                                                    3 上海恩及通讯息技能有限公司 2011 年 3 月 60% 600,000.00

                                                                                    合 计 * * * * * * * * 9,050,000.00

                                                                                    基通物流(上海)有限公司恒久投资为 1 项,被投资企业名称为上海康及通

                                                                                    物流有限公司,投资比例为 51%,投资日期为 2009 年 9 月,投资额为 4,080,000.00

                                                                                    元,注册成本 800 万元。

                                                                                    A) 基通物流(上海)有限公司根基轮廓

                                                                                    基通物流(上海)有限公司是 2004 年 12 月 3 日创立的中外合伙公司。

                                                                                    注册资金:1000 万人民币。

                                                                                    策划地点:上海市闵行区莲花南路 2588 号闵行国际物流中心。租赁总面积

                                                                                    5538.86 平方米,个中办公室:268.86 平方米,保税客栈 3607.3 平方米,非保

                                                                                    税客栈 1412.7 平方米,恒温恒湿仓 250 平方米。

                                                                                    业务范畴:入口货品的保税仓储、装卸、浅显加工、集装箱堆存及有关配套

                                                                                    营业,保税客栈内货品的署理报关、报检、电子转关营业,委托专业运输公司代

                                                                                    理货品运输营业(不含国际货运署理)以及贸易、物流咨询处事(涉及行政容许

                                                                                    的,凭容许证策划)。

                                                                                    B) 上海实时通物流有限公司根基环境

                                                                                    上海实时通物流有限公司创立于 2007 年 6 月 7 日。

                                                                                    注册资金:350 万人民币。

                                                                                    策划地点:上海市闵行区浦星公路 789 号漕河泾出口加工区通用厂房 9 号楼。

                                                                                    租赁总面积 8413.38 平方米,所有为保税客栈,个中办公室 1350 平方米,恒温

                                                                                    恒湿仓 1200 平方米,贵价客栈面积 800 平方米, InventecIQC200 平方米。

                                                                                    策划范畴:入口货品的保税仓储、装卸、浅显加工、集装箱堆存及有关配套

                                                                                    营业,保税客栈内货品的署理报关、报检、电子转关营业,,委托专业运输公司代

                                                                                    理货品运输营业(不含国际货运署理)以及贸易、物流咨询处事(涉及行政容许

                                                                                    的,凭容许证策划)。

                                                                                    C) 上海康及通物流有限公司根基轮廓

                                                                                    上海康及通物流有限公司是由基通(上海)物流有限公司和上海康桥投资有

                                                                                    限公司配合合伙组建而成。

                                                                                    注册资金:800 万人民币。

                                                                                    策划地点:上海市康桥镇康桥家产区叠桥路 189 号。租赁总面积 17853.1

                                                                                    平方米,个中办公室:1743.3 平方米,保税客栈 2500 平方米,个中恒温恒湿仓

                                                                                    452.4 平方米,非保税客栈面积 13609.8 平米。

                                                                                    业务范畴:从事物流打点与咨询,平凡货品运输,货品运输署理,仓储,人

                                                                                    工装卸,展览展示,集装箱分拆与拼装,货品及技能的收支口营业,自有衡宇租

                                                                                    赁,电子装备、机器装备及其配件的维修、检测,从事电子装备、机器装备规模

                                                                                    内的的技能开拓、技能转让、技能咨询、技能处事、预包装食物(含熟食卤味、

                                                                                    冷冻冷藏)的贩卖(凭容许证策划)。

                                                                                    D) 上海恩及通讯息技能有限公司根基轮廓

                                                                                    上海恩及通讯息技能有限公司于 2011 年 3 月 18 日由上海义缘物流有限公

                                                                                    司、吴敏和吴春芳配合出资创立。

                                                                                    法定代表人:刘宪

                                                                                    注册资金:100 万元

                                                                                    策划地点:上海闵行区莲花南路 2588 号 12 幢 202、203 室

                                                                                    策划范畴:从事信息科技、计较机软硬件及收集科技规模内的技能开拓、技

                                                                                    术咨询、技能处事、技能转让,计较机处事(除互联网上网处事业务场合)、图

                                                                                    文。

                                                                                    (三)、收益现值法评估结论

                                                                                    在评估基准日 2012 年 12 月 31 日,在企业一连策划及本陈诉所列假设和限

                                                                                    定前提下,回收收益法评估,评估后上海义缘物流有限公司股东所有权益代价为

                                                                                    2,348.42 万元,评估值比帐面净资产增值 1,692.70 万元,增值率 258.14%。

                                                                                    (四)、评估功效的选取

                                                                                    按照被评估企业近况和评估类型的要求,经综合说明,评估职员以为被评估

                                                                                    企业具备了收益现值法合用的根基前提,本次评估是确定企业的股东所有权益价

                                                                                    值,为股权收购提供代价参考依据,收益法的评估功效是企颐魅整体资产预期赢利

                                                                                    手段的量化与现值化,与资产基本法评估功效对比,对市场代价而言, 选择收

                                                                                    益法的评估功效能为本次的经济举动提供更靠得住的依据,收益法评估功效越发合

                                                                                    理。

                                                                                    按照上述说明,回收收益法评估功效作为本次评估结论。

                                                                                    (五)评估结论:

                                                                                    本次委估的上海义缘物流有限公司股东所有权益代价评估值为 2,348.42 万

                                                                                    元,大写人民币贰仟叁佰肆拾捌万肆仟贰佰圆整。

                                                                                    本次股权收购以转让股权所对应的上海义缘股东所有权益评估值为2,348.42

                                                                                    万元为依据,经与刘宪老师协商,确定收购上海义缘70%股权的价值为1643万元。

                                                                                    五、买卖营业目标、存在的风险和对上市公司的影响

                                                                                    (一)买卖营业目标及对上市公司的影响

                                                                                    上海义缘在营业及资源上跟飞力达有必然的互补性,且拥有部门优质客户

                                                                                    (德州仪器、英业达等),收购上海义缘将有助于富厚公司在上海的资源、完美

                                                                                    收集机关、优化营业和产物布局,晋升公司在地区的竞争手段。

                                                                                    上海义缘的总资产、净资产、业务收入、净利润占公司总资产、净资产、营

                                                                                    业收入、净利润的比重较低,不会对公司本期及将来的财政状况、策划成就发生

                                                                                    重大影响。

                                                                                    (二)存在的首要风险

                                                                                    1、整合风险

                                                                                    此次收购后,上海义缘将成为飞力达的控股子公司,飞力达将对两边资源进

                                                                                    行整合和设置,首要包罗文化、打点、产物、市场、职员等资源的整合。两边的

                                                                                    前述资源存在必然的差别,也许难以在较短时刻内有用融合的气象,从而影响本

                                                                                    项目实验的效益。

                                                                                    对此飞力达在完本钱次并购后,将增强各方资源的雷同,循规蹈矩,慢慢实

                                                                                    现上风互补,资源优化设置和共享,以尽快告竣在策划理念、营业运作、市场开

                                                                                    发和计谋筹划等方面的有用融合。

                                                                                    2、焦点职员流失风险

                                                                                    上海义缘的焦点职员在物风行业具有富厚的策划履历和营业资源,焦点人才

                                                                                    团队的不变性对上海义缘将来保持安稳成长具有重要意义。假如相干焦点技强人

                                                                                    员流失,将也许面对客户流失、营业下滑、焦点竞争力受到攻击等风险。

                                                                                    本次收购完成后,公司将把上海义缘的打点层和焦点技强职员、营业主干纳

                                                                                    入类型的鼓励系统,大力大举推许技能创新、产物创新、打点创新、营销创新,充实

                                                                                    尊重并浮现员工小我私人代价,建设精采的事变情形,帮忙员工做好小我私人职业成长规

                                                                                    划,最洪流平保持焦点职员的不变。

                                                                                    3、内部打点风险

                                                                                    本次股权收购完成后,公司策划局限进一步扩大,公司职员机构响应增进,

                                                                                    将对现有的打点系统、打点职员提出更高的要求,尽量公司已经蕴蓄了较富厚的

                                                                                    企业打点履历,成立了类型的法人管理布局和健全有用的内部节制制度,出产经

                                                                                    营能保持有序运行,可是如公司打点程度不能随公司营业局限的扩大而进步,将

                                                                                    会对公司的成长组成必然的制约风险。

                                                                                    对此公司必要进一步完美现有打点系统和内节制度、进步打点手段和策划效

                                                                                    率。

                                                                                    六、独立董事独立意见

                                                                                    公司独立董事罗正英密斯、李鹏南老师、陈剑老师颁发了独立意见,以为本

                                                                                    次股权收购有利于完美公司在上海的资源和机关,优化公司在上海的营业布局,

                                                                                    可以或许更好的处事和满意客户需求,切合公司的计谋和策划成长需求,切合全体股

                                                                                    东的好处。董事会审议表决措施和决策内容切合《公司法》和《公司章程》的相

                                                                                    关划定。赞成公司实验以自有资金收购上海义缘物流有限公 70%的股权之举动。

                                                                                    特此通告。

                                                                                    江苏飞力达国际物流股份有限公司

                                                                                    董事会

                                                                                    2013 年 8 月 5 日