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                                                                                  威廉希尔平局_[通告]九华旅游:公司章程
                                                                                  作者:威廉希尔平局日曰水上 2018-08-09 12:17 65

                                                                                  [通告]九华旅游:公司章程

                                                                                  时刻:2015年03月24日 22:33:40 中财网

                                                                                  安徽九西岳旅游成长股份有限公司章程
                                                                                  (草 案)


                                                                                  安徽九西岳旅游成长股份有限公司
                                                                                  ANHUI JIUHUASHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.


                                                                                  第一章 总则 ............................................ 3
                                                                                  第二章 策划宗旨和范畴 ................................... 4
                                                                                  第三章 股份 ............................................ 4
                                                                                  第一节 股份刊行 ..................................................................................................... 4
                                                                                  第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 5
                                                                                  第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6
                                                                                  第四章 股东和股东大会 ................................... 7
                                                                                  第一节 股东 ............................................................................................................. 7
                                                                                  第二节 股东大会的一样平常划定 ................................................................................. 9
                                                                                  第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 11
                                                                                  第四节 股东大会的提案与关照 ........................................................................... 12
                                                                                  第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 14
                                                                                  第六节 股东大会的表决和决策 ........................................................................... 16
                                                                                  第五章 董事会 ......................................... 20
                                                                                  第一节 董事 ........................................................................................................... 20
                                                                                  第二节 董事会 ....................................................................................................... 23
                                                                                  第六章 总司理及其他高级打点职员 ........................ 27
                                                                                  第七章 监事会 ......................................... 29
                                                                                  第一节 监事 ........................................................................................................... 29
                                                                                  第二节 监事会 ....................................................................................................... 29
                                                                                  第八章 财政管帐制度、利润分派和审计 .................... 31
                                                                                  第一节 财政管帐制度及利润分派 ....................................................................... 31
                                                                                  第二节 内部审计 ................................................................................................... 35
                                                                                  第三节 管帐师事宜所的聘用 ............................................................................... 35
                                                                                  第九章 关照和通告 ..................................... 35
                                                                                  第一节 关照 ........................................................................................................... 35
                                                                                  第二节 通告 ........................................................................................................... 36
                                                                                  第十章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理 .............. 36
                                                                                  第一节 归并、分立、增资和减资 ....................................................................... 36
                                                                                  第二节 驱逐和清理 ............................................................................................... 37
                                                                                  第十一章 修改章程 ..................................... 39
                                                                                  第十二章 附则 ......................................... 40



                                                                                  第一章 总则


                                                                                  第一条 为类型安徽九西岳旅游成长股份有限公司(以下简称公司)的组
                                                                                  织和举动,维护公司、股东和债权人的正当权益,按照《中华人民共和国公司法》
                                                                                  (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
                                                                                  市公司章程指引》和其他有关划定,制订本章程。
                                                                                  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关划定创立的股份有限公司。
                                                                                  公司经安徽省人民当局“皖府股字号[2000]第055号”《股份公司核准证书》
                                                                                  核准,由安徽九西岳旅游(团体)有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、
                                                                                  安徽省创新投资有限公司(现为安徽省名誉包管团体有限公司)、青阳县都市
                                                                                  建树策划成长有限公司、安徽省九西岳佛茶有限责任公司配合提倡设立。公
                                                                                  司在安徽省工商行政打点局注册挂号,取得业务执照。现业务执照号:
                                                                                  341700000005313(1-1)。
                                                                                  第三条 公司于2015年2月27日经中国证券监视打点委员会(下称“中
                                                                                  国证监会”)许诺,初次向社会公家刊行人民币平凡股2,768万股,于2015年3
                                                                                  月26日在上海证券买卖营业所上市。
                                                                                  第四条 公司注册名称
                                                                                  中文全称:安徽九西岳旅游成长股份有限公司
                                                                                  英文全称:ANHUI JIUHUASHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD
                                                                                  第五条 公司住所:安徽省池州市九西岳风光胜景区九华街
                                                                                  邮政编码:242811
                                                                                  第六条 公司注册成本为人民币11,068万元。
                                                                                  第七条 公司为永世存续的股份有限公司。
                                                                                  第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                                                                  第九条 公司所有资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司包袱
                                                                                  责任,公司以其所有资产对公司的债务包袱责任。

                                                                                  第十条 本公司章程自见效之日起,即成为类型公司的组织与举动、公司
                                                                                  与股东、股东与股东之间权力任务相关的具有法令束缚力的文件,对公司、股东、
                                                                                  董事、监事、高级打点职员具有法令束缚力的文件。依据本章程,股东可以告状
                                                                                  股东,股东可以告状公司董事、监事、总司理和其他高级打点职员,股东可以起


                                                                                  诉公司,公司可以告状股东、董事、监事、总司理和其他高级打点职员。
                                                                                  第十一条 本章程所称其他高级打点职员是指公司的副总司理、董事会秘
                                                                                  书、财政认真人。

                                                                                  第二章 策划宗旨和范畴

                                                                                  第十二条 公司的策划宗旨:依托九西岳和池州市的旅游资源,起劲成长
                                                                                  旅游经济,发动相干财富,形陈局限策划,觉得旅客提供优质处事为基础,觉得
                                                                                  股东带来最大回报为目标,觉得社会作出起劲孝顺为己任。
                                                                                  第十三条 经依法挂号,公司的策划范畴:容许策划项目:海内、入境旅
                                                                                  游营业(凭有用容许证策划);一样平常策划项目:旅游索道、住宿、餐饮(以上由
                                                                                  分公司凭容许证策划);旅游景区景点资源开拓,园林策划打点;电子商务、信
                                                                                  息咨询;旅游商品贩卖(国度划定实施容许证打点的商品需凭容许证策划)。

                                                                                  第三章 股份

                                                                                  第一节 股份刊行

                                                                                  第十四条 公司的股份采纳股票的情势。
                                                                                  第十五条 公司股份的刊行,实施果真、公正、合理的原则,同种类的每一
                                                                                  股份该当具有平等权力。
                                                                                  同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和价值该当沟通;任何单元可能
                                                                                  小我私人所认购的股份,每股该当付出沟通价额。
                                                                                  第十六条 公司刊行的股票,以人民币标明面值。
                                                                                  第十七条 公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限责任公司齐集存管。
                                                                                  第十八条 公司提倡工钱安徽九西岳旅游(团体)有限公司、安徽省国有
                                                                                  资产运营有限公司、安徽省创新投资有限公司(现为安徽省名誉包管团体有
                                                                                  限公司)、青阳县都市建树策划成长有限公司、安徽省九西岳佛茶有限责任公
                                                                                  司。
                                                                                  公司果真刊行前的股份总数为8300万股,个中:

                                                                                  提倡人安徽九西岳旅游(团体)有限公司持有3773.57万股,占刊行前股本


                                                                                  总额的45.46%;提倡人安徽省创新投资有限公司(现为安徽省名誉包管团体
                                                                                  有限公司)持有402.99万股,占刊行前股本总额的4.86%;提倡人青阳县都市
                                                                                  建树策划成长有限公司持有268.66万股,占刊行前股本总额的3.24%;提倡人安
                                                                                  徽省国有资产运营有限公司持有277.39万股,占刊行前股本总额的3.34%;
                                                                                  股东安徽安粮兴业有限公司持有277.39万股,占刊行前股本总额的3.34%;
                                                                                  股东安徽省创业投资有限公司持有1700万股,占刊行前股本总额的20.48%;股
                                                                                  东安徽嘉润金地投资打点有限公司持有1600万股,占刊行前股本总额的
                                                                                  19.28%。
                                                                                  第十九条 公司的股份所有为平凡股,未刊行其他种类股。
                                                                                  第二十条 公司或公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、垫资、
                                                                                  包管、赔偿或贷款等情势,对购置可能拟购置公司股份的人提供任何扶助。

                                                                                  第二节 股份增减和回购

                                                                                  第二十一条 公司按照策划和成长的必要,依照法令、礼貌的划定,经股
                                                                                  东大会别离作出决策,可以回收下列方法增进成本:
                                                                                  (一)果真刊行股份;
                                                                                  (二)非果真刊行股份;
                                                                                  (三)向现有股东派送红股;
                                                                                  (四)以公积金转增股本;
                                                                                  (五)法令、行政礼貌划定以及中国证监会核准的其他方法。
                                                                                  第二十二条 公司可以镌汰注册成本。公司镌汰注册成本,该当凭证《公
                                                                                  司法》以及其他有关划定和本章程划定的措施治理。
                                                                                  第二十三条 公司在下列环境下,可以依照法令、行政礼貌、部分规章和本
                                                                                  章程的划定,收购本公司的股份:
                                                                                  (一)镌汰公司注册成本;
                                                                                  (二)与持有本公司股票的其他公司归并;
                                                                                  (三)将股份嘉奖给本公司职工;
                                                                                  (四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言,要求公司收
                                                                                  购其股份的。


                                                                                  除上述气象外,公司不举办交易本公司股份的勾当。
                                                                                  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方法之一举办:
                                                                                  (一)证券买卖营业所齐集竞价买卖营业方法;
                                                                                  (二)要约方法;
                                                                                  (三)中国证监会承认的其他方法。
                                                                                  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的缘故起因收购
                                                                                  本公司股份的,该当经股东大会决策。公司依照第二十三条划定收购本公司股份
                                                                                  后,属于第(一)项气象的,该当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
                                                                                  第(四)项气象的,该当在6个月内转让可能注销。
                                                                                  公司依照第二十三条第(三)项划定收购的本公司股份,将不高出本公司
                                                                                  已刊行股份总额的5%;用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出;所收购
                                                                                  的股份该当在1年内转让给职工。

                                                                                  第三节 股份转让

                                                                                  第二十六条 公司的股份可以依法转让。
                                                                                  第二十七条 公司不接管本公司的股票作为质押权的标的。
                                                                                  第二十八条 提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起1年内不得转
                                                                                  让。公司果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖营业所上市买卖营业之日
                                                                                  起1年内不得转让。
                                                                                  公司董事、监事、高级打点职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及
                                                                                  其变换环境,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的
                                                                                  25%;所持本公司股份自公司股票上市买卖营业之日起1年内不得转让。上述职员离
                                                                                  职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
                                                                                  第二十九条 公司董事、监事、高级打点职员、持有本公司股份5%以上的
                                                                                  股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,可能在卖出后6个月内又
                                                                                  买入,由此所得收益归本公司全部,本公司董事会将收回其所得收益。可是,证
                                                                                  券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月
                                                                                  时刻限定。

                                                                                  公司董事会不凭证前款划定执行的,股东有官僚求董事会在30日内执行。


                                                                                  公司董事会未在上述限期内执行的,股东有权为了公司的好处以本身的名义直接
                                                                                  向人民法院提告状讼。
                                                                                  公司董事会不凭证第一款的划定执行的,负有责任的董事依法包袱连带责
                                                                                  任。

                                                                                  第四章 股东和股东大会

                                                                                  第一节 股东

                                                                                  第三十条 公司依据证券挂号机构提供的凭据成立股东名册,股东名册是证
                                                                                  明股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权力,包袱义
                                                                                  务;持有统一种类股份的股东,享有平等权力,包袱同种任务。
                                                                                  公司该当与证券挂号机构签署股份保管协议,按期查询首要股东资料以及
                                                                                  首要股东的持股改观(包罗股权的出质)环境,实时把握公司的股权布局。
                                                                                  第三十一条 公司召开股东大会、分派股利、清理及从事其他必要确认股东
                                                                                  身份的举动时,由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日,股权挂号日收市后
                                                                                  挂号在册的股东为享有相干权益的股东。
                                                                                  第三十二条 公司股东享有下列权力:
                                                                                  (一)依照其所持有的股份份额得到股利和其他情势的好处分派;
                                                                                  (二)依法哀求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东大会,
                                                                                  并利用响应的表决权;
                                                                                  (三)对公司的策划举办监视,提出提议可能质询;
                                                                                  (四)依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的
                                                                                  股份;
                                                                                  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会会议记录、董事
                                                                                  会集会会议决策、监事会集会会议决策、财政管帐陈诉;
                                                                                  (六)公司终止可能清理时,按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的
                                                                                  分派;
                                                                                  (七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言的股东,要求公司收
                                                                                  购其股份;


                                                                                  (八)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他权力。
                                                                                  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的,该当向公司
                                                                                  提供证明其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件,公司经核实股东身份
                                                                                  后凭证股东的要求予以提供。
                                                                                  第三十四条 公司股东大会、董事会决策内容违背法令、行政礼貌的,股东
                                                                                  有权哀求人民法院认定无效。
                                                                                  股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背法令、行政礼貌可能本
                                                                                  章程,可能决策内容违背本章程的,股东有权自决策作出之日起60日内,哀求
                                                                                  人民法院取消。
                                                                                  第三十五条 董事、高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能
                                                                                  本章程的划定,给公司造成丧失的,持续180日以上单独或归并持有公司1%以
                                                                                  上股份的股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼;监事会执行公司职务时
                                                                                  违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失的,股东可以书面哀求
                                                                                  董事会向人民法院提告状讼。
                                                                                  监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收
                                                                                  到哀求之日起30日内未提告状讼,可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司
                                                                                  好处受到难以补充的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义
                                                                                  直接向人民法院提告状讼。
                                                                                  他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,本条第一款划定的股东可以
                                                                                  依照前两款的划定向人民法院提告状讼。
                                                                                  第三十六条 董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,
                                                                                  侵害股东好处的,股东可以向人民法院提告状讼。
                                                                                  第三十七条 公司股东包袱下列任务:
                                                                                  (一)遵遵法令、行政礼貌和本章程;
                                                                                  (二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;
                                                                                  (三)除法令、礼貌划定的气象外,不得退股;
                                                                                  (四)不得滥用股东权力侵害公司可能其他股东的好处;不得滥用公司法
                                                                                  人独立职位和股东有限责任侵害公司债权人的好处;

                                                                                  公司股东滥用股东权力给公司可能其他股东造成丧失的,该当依法包袱赔


                                                                                  偿责任。
                                                                                  公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严峻侵害公
                                                                                  司债权人好处的,该当对公司债务包袱连带责任。
                                                                                  (五)法令、行政礼貌及本章程划定该当包袱的其他任务。
                                                                                  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份举办
                                                                                  质押的,该当自该究竟产生当日,向公司作出版面陈诉。
                                                                                  第三十九条 公司的控股股东、现实节制职员不得操作其关联相关侵害公司
                                                                                  好处。违背划定的,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。
                                                                                  公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信任务。
                                                                                  控股股东应严酷依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、资产重组、
                                                                                  对外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东的正当权益,
                                                                                  不得操作其节制职位侵害公司和社会公家股股东的好处。

                                                                                  第二节 股东大会的一样平常划定

                                                                                  第四十条 股东大会是公司的权利机构,依法利用下列权柄:
                                                                                  (一)抉择公司的策划目的和投资打算;
                                                                                  (二)推举和改换非由职工代表接受的董事、监事,抉择有关董事、监事的
                                                                                  酬金事项;
                                                                                  (三)审议核准董事会的陈诉;
                                                                                  (四)审议核准监事会陈诉;
                                                                                  (五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;
                                                                                  (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;
                                                                                  (七)对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;
                                                                                  (八)对刊行公司债券作出决策;
                                                                                  (九)对公司归并、分立、驱逐、清理可能改观公司情势作出决策;
                                                                                  (十)修改本章程;
                                                                                  (十一)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策;
                                                                                  (十二)审议核准第四十一条划定的包管事项;

                                                                                  (十三)审议公司在一年内购置、出售重大资产高出公司最近一期经审计总


                                                                                  资产30%的事项;
                                                                                  (十四)审议核准改观召募资金用途事项;
                                                                                  (十五)审议股权鼓励打算;
                                                                                  (十六)审议法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定该当由股东大会抉择
                                                                                  的其他事项。
                                                                                  上述股东大会的权柄不得通过授权的情势由董事会或其他机构和小我私人代为
                                                                                  利用。
                                                                                  第四十一条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审议通过。
                                                                                  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经
                                                                                  审计净资产的50%往后提供的任何包管;
                                                                                  (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计总资产的30%以
                                                                                  后提供的任何包管;
                                                                                  (三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管;
                                                                                  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%的包管;
                                                                                  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。
                                                                                  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会
                                                                                  每年召开1次,该当于上一管帐年度竣事后的6个月内进行。
                                                                                  第四十三条 有下列气象之一的,公司在究竟产生之日起2个月以内召开临
                                                                                  时股东大会:
                                                                                  (一)董事人数不敷6名时;
                                                                                  (二)公司未补充的吃亏达实收股本总额1/3时;
                                                                                  (三)单独可能合计持有公司10%以上股份的股东哀求时;
                                                                                  (四)董事会以为须要时;
                                                                                  (五)监事会发起召开时;
                                                                                  (六)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他气象。
                                                                                  第四十四条 本公司召开股东大会的所在为:公司住所地或分支机构地址
                                                                                  地。
                                                                                  股东大会将配置会场,以现场集会会议情势召开。公司还将提供收集方法为股
                                                                                  东介入股东大会提供便利。股东通过上述方法介入股东大会的,视为出席。


                                                                                  公司应向委托的收集处事方提供股权挂号日收市后的股东名册,并委托网
                                                                                  络处事方按照股东名册对介入收集投票的股东身份举办检察确认。
                                                                                  第四十五条 本公司召开股东大会时将礼聘状师对以下题目出具法令意见
                                                                                  并通告:
                                                                                  (一)集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程;
                                                                                  (二)出席集会会议职员的资格、召集人资格是否正当有用;
                                                                                  (三)集会会议的表决措施、表决功效是否正当有用;
                                                                                  (四)应本公司要求对其他有关题目出具的法令意见。

                                                                                  第三节 股东大会的召集

                                                                                  第四十六条 独立董事有权向董事会发起召开姑且股东大会。对独立董事要
                                                                                  求召开姑且股东大会的发起,董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,
                                                                                  在收到发起后10日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。
                                                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的5日内发出召
                                                                                  开股东大会的关照;董事会差异意召开姑且股东大会的,将声名来由并通告。
                                                                                  第四十七条 监事会有权向董事会发起召开姑且股东大会,并该当以书面形
                                                                                  式向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提案
                                                                                  后10日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。
                                                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的5日内发出召
                                                                                  开股东大会的关照,关照中对原发起的改观,应征得监事会的赞成。
                                                                                  董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到提案后10日内未作出反馈的,
                                                                                  视为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以自行召集和
                                                                                  主持。
                                                                                  第四十八条 单独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
                                                                                  求召开姑且股东大会,并该当以书面情势向董事会提出。董事会该当按照法令、
                                                                                  行政礼貌和本章程的划定,在收到哀求后10日内提出赞成或差异意召开姑且股
                                                                                  东大会的书面反馈意见。
                                                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的5日内发出
                                                                                  召开股东大会的关照,关照中对原哀求的改观,该当征得相干股东的赞成。


                                                                                  董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到哀求后10日内未作出反馈的,
                                                                                  单独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会发起召开姑且股东大
                                                                                  会,并该当以书面情势向监事会提出哀求。
                                                                                  监事会赞成召开姑且股东大会的,应在收到哀求5日内发出召开股东大会
                                                                                  的关照,关照中对原提案的改观,该当征得相干股东的赞成。
                                                                                  监事会未在规按限期内发出股东大会关照的,视为监事会不召集和主持股
                                                                                  东大会,持续90日以上单独可能合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
                                                                                  集和主持。
                                                                                  第四十九条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面关照董事会,
                                                                                  同时向公司地址地中国证监会派出机构和证券买卖营业所存案。
                                                                                  在股东大会决策通告前,召集股东持股比例不得低于10%。
                                                                                  召集股东应在发出股东大会关照及股东大会决策通告时,向公司地址地中
                                                                                  国证监会派出机构和证券买卖营业所提交有关证明原料。
                                                                                  第五十条 对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
                                                                                  予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。
                                                                                  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度由本公
                                                                                  司包袱。

                                                                                  第四节 股东大会的提案与关照

                                                                                  第五十二条 提案的内容该当属于股东大会权柄范畴,有明晰议题和详细决
                                                                                  议事项,而且切正当令、行政礼貌和本章程的有关划定。
                                                                                  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能归并持有公
                                                                                  司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
                                                                                  单独可能合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前
                                                                                  提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会
                                                                                  增补关照,通告姑且提案的内容。
                                                                                  除前款划定的气象外,召集人在发出股东大会关照通告后,不得修改股东
                                                                                  大会关照中已列明的提案或增进新的提案。

                                                                                  股东大会关照中未列明或不切合本章程第五十二条划定的提案,股东大会


                                                                                  不得举办表决并作出决策。
                                                                                  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以通告方法关照各股
                                                                                  东,姑且股东大会将于集会会议召开15日前以通告方法关照各股东。
                                                                                  上述限期的起始日,不包罗集会会议召开当日。
                                                                                  第五十五条 股东大会的关照包罗以下内容:
                                                                                  (一)集会会议的时刻、所在和集会会议限期;
                                                                                  (二)提交集会会议审议的事项和提案;
                                                                                  (三)以明明的笔墨声名:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
                                                                                  托署理人出席集会会媾和介入表决,该股东署理人不必是公司的股东;
                                                                                  (四)有权出席股东大会股东的股权挂号日;
                                                                                  (五)会务常设接洽人姓名,电话号码。
                                                                                  股东大会关照和增补关照中该当充实、完备披露全部提案的所有详细内容。
                                                                                  拟接头的事项必要独立董事颁发意见的,宣布股东大会关照或增补关照时将同时
                                                                                  披露独立董事的意见及来由。
                                                                                  股东大会关照中该当明晰载明收集表决的时刻及表决措施。收集投票的开
                                                                                  始时刻,不得早于现场股东大会召开前一日下战书3:00,并不得迟于现场股东大会
                                                                                  召开当日上午9:30,其竣事时刻不得早于现场股东大会竣事当日下战书3:00。
                                                                                  股权挂号日与集会会议日期之间的隔断该当不多于7个事变日。股权挂号日一
                                                                                  旦确认,不得改观。
                                                                                  第五十六条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会关照中将充
                                                                                  分披露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:
                                                                                  (一)教诲配景、事变经验、兼职等小我私人环境;
                                                                                  (二)与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存在关联相关;
                                                                                  (三)披露持有本公司股份数目;
                                                                                  (四)是否受过中国证监会及其他有关部分的赏罚和证券买卖营业所惩戒。
                                                                                  每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。
                                                                                  第五十七条 发出股东大会关照后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,
                                                                                  股东大会关照中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的气象,召集人该当
                                                                                  在原定召开日前至少2个事变日通告并声名缘故起因。


                                                                                  第五节 股东大会的召开

                                                                                  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采纳须要法子,担保股东大会的
                                                                                  正常秩序。对付滋扰股东大会、挑战滋事和加害股东正当权益的举动,将采纳措
                                                                                  施加以避免并实时陈诉有关部分查处。
                                                                                  第五十九条 股权挂号日挂号在册的全部股东或其署理人,均有权出席股
                                                                                  东大会。并依照有关法令、礼貌及本章程利用表决权。
                                                                                  股东可以亲身出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。
                                                                                  第六十条 小我私人股东亲身出席集会会议的,应出示本人身份证或其他可以或许表白其
                                                                                  身份的有用证件或证明、股票账户卡;委托署理他人出席集会会议的,应出示本人有
                                                                                  效身份证件、股东授权委托书。
                                                                                  法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代
                                                                                  表人出席集会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有用证明;
                                                                                  委托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人
                                                                                  依法出具的书面授权委托书。
                                                                                  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下
                                                                                  列内容:
                                                                                  (一)署理人的姓名;
                                                                                  (二)是否具有表决权;
                                                                                  (三)别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投同意、阻挡或弃权票的
                                                                                  指示;
                                                                                  (四)委托书签发日期和有用限期;
                                                                                  (五)委托人署名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单元印章。
                                                                                  第六十二条 委托书该当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否可以
                                                                                  按本身的意思表决。
                                                                                  第六十三条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签定的,授权签定的授
                                                                                  权书可能其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件,和投
                                                                                  票署理委托书均需备置于公司住所可能召集集会会议的关照中指定的其他处所。
                                                                                  委托工钱法人的,由其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的
                                                                                  人作为代表出席公司的股东大会。


                                                                                  第六十四条 出席集会会议职员的集会会议挂号册由公司认真建造。集会会议挂号册载明
                                                                                  介入集会会议职员姓名(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有可能代表有表
                                                                                  决权的股份数额、被署理人姓名(或单元名称)等事项。
                                                                                  第六十五条 召集人和公司礼聘的状师将依据证券挂号结算机构提供的股
                                                                                  东名册配合对股东资格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持
                                                                                  有表决权的股份数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持
                                                                                  有表决权的股份总数之前,集会会议挂号该当终止。
                                                                                  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出
                                                                                  席集会会议,总司理和其他高级打点职员该当列席集会会议。
                                                                                  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务
                                                                                  时,由半数以上董事配合推选的一名董事主持。
                                                                                  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能推行职
                                                                                  务或不推行职务时,由半数以上监事配合推选的一名监事主持。
                                                                                  股东自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。
                                                                                  召开股东大会时,集会会议主持人违背议事法则使股东大会无法继承举办的,
                                                                                  经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成,股东大会可推选一人接受集会会议
                                                                                  主持人,继承开会。
                                                                                  第六十八条 公司拟定股东大集会会议事法则,具体划定股东大会的召开和表决
                                                                                  措施,包罗关照、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决策
                                                                                  的形成、集会会议记录及其签定、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
                                                                                  授权内容应明晰详细。股东大集会会议事法则应作为章程的附件,由董事会制定,股
                                                                                  东大会核准。
                                                                                  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的事变
                                                                                  向股东大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。
                                                                                  第七十条 董事、监事、高级打点职员在股东大会上就股东的质询和提议
                                                                                  作出表明和声名。
                                                                                  第七十一条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理人
                                                                                  人数及所持有表决权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表
                                                                                  决权的股份总数以集会会议挂号为准。


                                                                                  第七十二条 股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录记实以
                                                                                  下内容:
                                                                                  (一)集会会议时刻、所在、议程和召集人姓名或名称;
                                                                                  (二)集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、总司理和其他高级
                                                                                  打点职员姓名;
                                                                                  (三)出席集会会议的股东和署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司
                                                                                  股份总数的比例;
                                                                                  (四)对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;
                                                                                  (五)股东的质询意见或提议以及响应的复原或声名;
                                                                                  (六)状师及计票人、监票人姓名;
                                                                                  (七)本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。
                                                                                  第七十三条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完备。出席集会会议的
                                                                                  董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上署名。
                                                                                  集会会议记录该当与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、收集及其他方法表
                                                                                  决环境的有用资料一并生涯,生涯限期不少于10年。
                                                                                  第七十四条 召集人该当担保股东大会持续进行,直至形成最终决策。因不
                                                                                  可抗力等非凡缘故起因导致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳须要法子尽快恢
                                                                                  复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告。同时,召集人应向公司
                                                                                  地址地中国证监会派出机构及证券买卖营业所陈诉。

                                                                                  第六节 股东大会的表决和决策

                                                                                  第七十五条 股东大会决策分为平凡决策和出格决策。
                                                                                  股东大会作出平凡决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)
                                                                                  所持表决权的1/2以上通过。
                                                                                  股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)
                                                                                  所持表决权的2/3以上通过。
                                                                                  第七十六条 下列事项由股东大会以平凡决策通过:
                                                                                  (一)董事会和监事会的事变陈诉;
                                                                                  (二)董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案;


                                                                                  (三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;
                                                                                  (四)公司年度预算方案、决算方案;
                                                                                  (五)公司年度陈诉;
                                                                                  (六)除法令、行政礼貌划定可能本章程划定该当以出格决策通过以外的
                                                                                  其他事项。
                                                                                  第七十七条 下列事项由股东大会以出格决策通过:
                                                                                  (一)公司增进可能镌汰注册成本;
                                                                                  (二)公司的分立、归并、驱逐和清理;
                                                                                  (三)本章程的修改;
                                                                                  (四)公司在一年内购置、出售重大资产可能包管金额高出公司最近一期
                                                                                  经审计总资产30%的;
                                                                                  (五)股权鼓励打算;
                                                                                  (六)法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东大会以平凡决策认定会
                                                                                  对公司发生重大影响的、必要以出格决策通过的其他事项。
                                                                                  第七十八条 股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
                                                                                  使表决权,每一股份享有一票表决权。

                                                                                  股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时,对中小投资者表决该当
                                                                                  单独计票。单独计票功效该当实时果真披露。
                                                                                  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有
                                                                                  表决权的股份总数。
                                                                                  公司董事会、独立董事和切合相干划定前提的股东可以果真征集股东投票
                                                                                  权。征集股东投票权该当向被征集人充实披露详细投票意向等信息。榨取以有偿
                                                                                  可能变相有偿的方法征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                                                                  限定。
                                                                                  第七十九条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联股东不应当参加投票
                                                                                  表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会决策的通告
                                                                                  该当充实披露非关联股东的表决环境。

                                                                                  股东大会审议有关关联买卖营业事项前,起首按正常措施审议表决非关联买卖营业
                                                                                  事项,在就地发布非关联买卖营业事项表决功效后,再由非关联股东投票表决关联交


                                                                                  易事项,关联股东回避。关联股东可以自行回避,也可由任何其他介入股东大会
                                                                                  的股东或股东代表提出回避哀求,若有其他股东或股东代表提出回避哀求,但有
                                                                                  关股东以为本身不属于应回避范畴的,应声名来由。如声名来由后仍不能说服提
                                                                                  出哀求的股东的,股东大会可将有关议案的表决功效就关联相关身份存在争议、
                                                                                  股东介入或不介入投票的功效别离记录。股东大会后应由董事会提请有关部分裁
                                                                                  定关联相关股东身份后确定最后表决功效,并关照全体股东。非凡环境经有权部
                                                                                  门核准宽免回避的除外。
                                                                                  第八十条 公司应在担保股东大会正当、有用的条件下,通过各类方法和途
                                                                                  径,优先提供收集情势的投票平台等当代信息技妙本领,为股东介入股东大会提
                                                                                  供便利。
                                                                                  第八十一条 除公司处于危急等非凡环境外,非经股东大会以出格决策批
                                                                                  准,公司将不与董事、总司理和其余高级打点职员以外的人订立将公司所有可能
                                                                                  重要营业的打点交予该人认真的条约。
                                                                                  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。
                                                                                  公司董事会、单独或归并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。
                                                                                  公司监事会、单独或归并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任
                                                                                  的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方法推举发生
                                                                                  或改换,监事会或股东无权提名与推举或改换。
                                                                                  股东对公司董事、监事候选人的提名,应严酷遵循法令、礼貌和公司章程规
                                                                                  定的前提和措施。股东提名的董事、监事候选人该当具备相干专业常识和决定、
                                                                                  监视手段。
                                                                                  任何股东不得对股东大会人事推举决策和董事会人事聘用决策推行任何批
                                                                                  准手续。纵然产生该等核准,该等核准对公司也不具有任何束缚力。
                                                                                  股东大会就推举董事、监事举办表决时,按照本章程的划定可能股东大会的
                                                                                  决策,可以实施累积投票制。
                                                                                  前款所称累积投票制是指股东大会推举董事可能监事时,每一股份拥有与应
                                                                                  选董事可能监事人数沟通的表决权,股东拥有的表决权可以齐集行使。董事会应
                                                                                  当向股东通告候选董事、监事的简历和根基环境。

                                                                                  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对全部提案举办逐项表决,对同
                                                                                  一事项有差异提案的,将按提案提出的时刻次序举办表决。除因不行抗力等非凡


                                                                                  缘故起因导致股东大会中止或不能作出决策外,股东大会将不会对提案举办弃捐或不
                                                                                  予表决。
                                                                                  第八十四条 股东大会审议提案时,不该对提案举办修改,不然,有关变
                                                                                  更该当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会长举办表决。
                                                                                  第八十五条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决方法中的一种。
                                                                                  统一表决权呈现一再表决的以第一次投票功效为准。
                                                                                  第八十六条 股东大会采纳记名方法投票表决。
                                                                                  第八十七条 股东大会对提案举办表决前,该当推选两名股东代表介入计票
                                                                                  和监票。审议事项与股东有好坏相关的,相干股东及署理人不得介入计票、监票。
                                                                                  股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与监事代表配合认真
                                                                                  计票、监票,并就地发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。
                                                                                  通过收集或其他方法投票的上市公司股东或其署理人,有权通过响应的投
                                                                                  票体系磨练本身的投票功效。
                                                                                  第八十八条 股东大会现场竣事时刻不得早于收集或其他方法,集会会议主持人
                                                                                  该当公布每一提案的表决环境和功效,并按照表决功效公布提案是否通过。
                                                                                  在正式发布表决功效前,股东大会现场、收集及其他表决方法中所涉及的
                                                                                  上市公司、计票人、监票人、首要股东、收集处事方等相干各方对表决环境均负
                                                                                  有保密任务。
                                                                                  第八十九条 出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案颁发以下意见之
                                                                                  一:赞成、阻挡或弃权。证券挂号结算机构作为沪港通股票的名义持有人,凭证
                                                                                  现实持有人意思暗示举办申报的除外。
                                                                                  未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                                                                  决权力,其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。
                                                                                  第九十条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对所
                                                                                  投票数组织点票;假如集会会议主持人未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理人
                                                                                  对集会会议主持人公布功效有贰言的,有权在公布表决功效后当即要求点票,集会会议主
                                                                                  持人该当当即组织点票。

                                                                                  第九十一条 股东大会决策该当实时通告,通告中应列明出席集会会议的股东和
                                                                                  署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决


                                                                                  方法、每项提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容。
                                                                                  第九十二条 提案未获通过,可能本次股东大会改观上次股东大会决策的,
                                                                                  该当在股东大会决策通告中作出格提醒。
                                                                                  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事于
                                                                                  推举竣事后当即就任。
                                                                                  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的,公
                                                                                  司将在股东大会竣事后2个月内实验详细方案。


                                                                                  第五章 董事会

                                                                                  第一节 董事

                                                                                  第九十五条 公司董事为天然人,有下列气象之一的,不能接受公司的董事:
                                                                                  (一)无民事举动手段可能限定民事举动手段;
                                                                                  (二)因贪污、行贿、侵略工业、调用工业可能粉碎社会主义市场经济秩序,
                                                                                  被判处刑罚,执行期满未逾5年,可能因犯法被剥夺政治权力,执行期满未逾5
                                                                                  年;
                                                                                  (三)接受休业清理的公司、企业的董事可能厂长、总司理,对该公司、企
                                                                                  业的休业负有小我私人责任的,自该公司、企业休业清理完结之日起未逾3年;
                                                                                  (四)接受因违法被吊销业务执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人,
                                                                                  并负有小我私人责任的,自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾3年;
                                                                                  (五)小我私人所负数额较大的债务到期未清偿;
                                                                                  (六)被中国证监会处以证券市场禁入赏罚,限期未满的;
                                                                                  (七)法令、行政礼貌或部分规章划定的其他内容。
                                                                                  违背本条划定推举、委派董事的,该推举、委派可能聘用无效。董事在任
                                                                                  职时代呈现本条气象的,公司扫除其职务。
                                                                                  第九十六条 董事由股东大会推举或改换,任期3年。董事任期届满,可连
                                                                                  选蝉联。董事在任期届满早年,股东大会不能无端扫除其职务。

                                                                                  董事任期从就任之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
                                                                                  满未实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部


                                                                                  门规章和本章程的划定,推行董事职务。
                                                                                  董事可以由总司理可能其他高级打点职员兼任,但兼任总司理可能其他高
                                                                                  级打点职员职务的董事以及由职工代表接受的董事,总计不得高出公司董事总数
                                                                                  的1/2。
                                                                                  董事可以由职工代表接受,职工代表接受的董事不高出1名。董事会中的
                                                                                  职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会可能其他情势民主推举发生
                                                                                  后,直接进入董事会。
                                                                                  公司应和董事签署聘用条约,明晰公司和各董事之间的权力任务、任期,
                                                                                  董事违背法令、行政礼貌和本章程的责任,以及公司因故提前扫除条约的赔偿等
                                                                                  内容。
                                                                                  第九十七条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列忠实
                                                                                  任务:
                                                                                  (一)不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司的工业;
                                                                                  (二)不得调用公司资金;
                                                                                  (三)不得将公司资产可能资金以其小我私人名义可能其他小我私人名义开立账户
                                                                                  存储;
                                                                                  (四)不得违背本章程的划定,未经股东大会或董事会赞成,将公司资金
                                                                                  借贷给他人可能以公司工业为他人提供包管;
                                                                                  (五)不得违背本章程的划定或未经股东大会赞成,与本公司订立条约或
                                                                                  者举办买卖营业;
                                                                                  (六)未经股东大会赞成,不得操作职务便利,为本身或他人谋取本应属
                                                                                  于公司的贸易机遇,自营可能为他人策划与本公司同类的营业;
                                                                                  (七)不得接管与公司买卖营业的佣金归为己有;
                                                                                  (八)不得私自披露公司奥秘;
                                                                                  (九)不得操作其关联相关侵害公司好处;
                                                                                  (十)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实任务。
                                                                                  董事违背本条划定所得的收入,该当归公司全部;给公司造成丧失的,应
                                                                                  当包袱抵偿责任。

                                                                                  第九十八条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列勤勉


                                                                                  任务:
                                                                                  (一)应审慎、当真、勤勉地利用公司赋予的权力,以担保公司的贸易行
                                                                                  为切合国度法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,贸易勾当不高出业务
                                                                                  执照划定的营业范畴;
                                                                                  (二)应公正看待全部股东;
                                                                                  (三)实时相识公司营业策划打点状况;
                                                                                  (四)该当对公司按期陈诉签定书面确认意见。担保公司所披露的信息真
                                                                                  实、精确、完备;
                                                                                  (五)该当如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能监事
                                                                                  利用权柄;
                                                                                  (六)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他勤勉任务。
                                                                                  第九十九条 董事持续两次未能亲身出席,,也不委托其他董事出席董事会
                                                                                  集会会议,视为不能推行职责,董事会该当提议股东大会予以撤换。
                                                                                  第一百条 董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交
                                                                                  书面告退陈诉。董事会将在2日内披露有关环境。
                                                                                  如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
                                                                                  任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程划定,推行董事职
                                                                                  务。
                                                                                  除前款所列气象外,董事告退自告退陈诉送达董事会时见效。
                                                                                  第一百零一条 董事告退见效可能任期届满,应向董事会办好全部移比武
                                                                                  续。其对公司和股东包袱的忠实任务,在任期竣事后并不妥然扫除。其对公司秘
                                                                                  密保密的任务在其任职竣事后如故有用,直至该奥秘成为果真信息。其他任务的
                                                                                  一连时代,法令、礼貌有明晰的限期划定的,从其划定;法令、礼貌无明晰的期
                                                                                  限划定的,按照公正的原则确定。
                                                                                  董事在告退见效可能任期届满前私自去职,在其告退见效后可能任期竣事后
                                                                                  未依法依照法令、行政礼貌、行政规章或本章程的划定推行相干忠实任务,给公
                                                                                  司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                  第一百零二条 未经本章程划定可能董事会的正当授权,任何董事不得以个
                                                                                  人名义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私人名义行事时,在第三方会公道地


                                                                                  以为该董事在代表公司可能董事会行事的环境下,该董事该当事先声明其态度和
                                                                                  身份。
                                                                                  第一百零三条 董事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章
                                                                                  程的划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。
                                                                                  第一百零四条 独立董事应凭证法令、行政礼貌及部分规章的有关划定执
                                                                                  行。

                                                                                  第二节 董事会

                                                                                  第一百零五条 公司设董事会,对股东大会认真。
                                                                                  第一百零六条 董事会由9名董事构成,设董事长1人。
                                                                                  第一百零七条 董事会利用下列权柄:
                                                                                  (一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事变;
                                                                                  (二)执行股东大会的决策;
                                                                                  (三)抉择公司的策划打算和投资方案;
                                                                                  (四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;
                                                                                  (五)制订公司的利润分派方案和补充吃亏方案;
                                                                                  (六)制订公司增进可能镌汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案;
                                                                                  (七)订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、驱逐及改观
                                                                                  公司情势的方案;
                                                                                  (八)制定股权鼓励打算方案;
                                                                                  (九)在股东大会授权范畴内,抉择公司对外投资、收购出售资产、资产
                                                                                  抵押、对外包管事项、委托理财、关联买卖营业等事项;
                                                                                  (十)抉择公司内部打点机构的配置;
                                                                                  (十一)聘用可能解聘公司总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,
                                                                                  聘用可能解聘公司副总司理、财政认真人等高级打点职员,并抉择其酬金事项和
                                                                                  责罚事项;
                                                                                  (十二)制订公司的根基打点制度;
                                                                                  (十三)制订本章程的修改方案;
                                                                                  (十四)打点公司信息披露事项;


                                                                                  (十五)向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事宜所;
                                                                                  (十六)听取公司总司理的事变讲述并搜查总司理的事变;
                                                                                  (十七)法令、行政礼貌、部分规章或本章程授予的其他权柄。
                                                                                  第一百零八条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非标
                                                                                  准审计意见向股东大会作出声名。
                                                                                  第一百零九条 董事会拟定董事集会会议事法则,以确保董事会落实股东大会决
                                                                                  议,进步事变服从,担保科学决定。
                                                                                  董事集会会议事法则作为本章程的附件,由董事会制定,股东大会核准。
                                                                                  董事会该当拟定独立董事事变制度及董事会专门委员会事变制度并报股东
                                                                                  大会核准,以确保独立董事及各专门委员会事变的顺遂开展。
                                                                                  第一百一十条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
                                                                                  包管事项、委托理财、关联买卖营业的权限,成立严酷的检察和决定措施;重大投资
                                                                                  项目该当组织有关专家、专业职员举办评审,并报股东大会核准。
                                                                                  董事会对前款所列种种事项的审批权限如下:
                                                                                  (一)对外投资
                                                                                  投资所需资金占公司净资产(按最近一期经审计的财政报表)30%以下。
                                                                                  (二)收购或出售资产
                                                                                  1、收购或出售的资产总额(按最近一期经审计的财政报表或评估陈诉),
                                                                                  占公司最近经审计后总资产的30%以下;
                                                                                  2、与被收购或出售资产相干的净利润或吃亏(按最近一期经审计的财政报
                                                                                  表),占公司最近经审计后净利润的30%以下;
                                                                                  3、收购或出售资产时,其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资产总
                                                                                  额30%以下。
                                                                                  上述指标计较中涉及的数据如为负值,取其绝对值计较。
                                                                                  (三)资产抵(质)押
                                                                                  持续12 个月内累计抵(质)押资产总额占公司最近经审计后的净资产总额
                                                                                  50%以下。
                                                                                  (四)对外包管
                                                                                  1、本章程第四十一条划定之外的其他包管事项由董事会审批。


                                                                                  2、公司不得为任何犯科人单元或小我私人提供包管。
                                                                                  3、公司对外包管必必要求对方提供反包管,且反包管的提供方该当具有实
                                                                                  际包袱手段。
                                                                                  (五)关联买卖营业
                                                                                  公司与统一关联方之间的单次关联买卖营业金额在人民币3000 万元或占公司
                                                                                  最近经审计净资产总额5%以下的,以及公司与关联方就统一标的可能与统一关
                                                                                  联方持续12个月告竣的关联买卖营业金额累计在3000万元或占公司最近经审计净资
                                                                                  产值5%以下的。
                                                                                  上列种种事项,高出董事会审批权限的,由股东大会审议核准。已推行股东
                                                                                  大会审批措施的,不再纳入相干的累计计较范畴。
                                                                                  上列事项之外的其他事项的审批权限,凭证《股东大集会会议事法则》、《董事会
                                                                                  议事法则》的划定执行。
                                                                                  对付必要股东大会审议核准的买卖营业事项,若买卖营业标的为公司股权,公司应聘
                                                                                  请具有执行证券、期货相干营业资格的管帐师事宜所对买卖营业标的最近一年又一期
                                                                                  财政管帐陈诉举办审计;若买卖营业标的为股权以外的其他资产,公司应礼聘具有执
                                                                                  行证券、期货相干营业资格评估事宜所举办评估。
                                                                                  买卖营业虽未到达股东大会审议核准的尺度,但公司董事会以为有须要的,也应
                                                                                  礼聘资产评估机构或审计机构举办评估或审计。
                                                                                  第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数推举
                                                                                  发生。
                                                                                  第一百一十二条 董事长利用下列权柄:
                                                                                  (一)主持股东大会和召集、主持董事会集会会议;
                                                                                  (二)督促、搜查董事会决策的执行;
                                                                                  (三)董事会授予的其他权柄。
                                                                                  第一百一十三条 董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董
                                                                                  事配合推选一名董事推行职务。
                                                                                  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次集会会议,由董事长召集,于集会会议召
                                                                                  开10日早年书面关照全体董事和监事。

                                                                                  第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事可能监事会,


                                                                                  可以发起召开董事会姑且集会会议。董事长该当自接到发起后10日内,召集和主持
                                                                                  董事会集会会议。
                                                                                  第一百一十六条 董事会召开姑且董事会集会会议的关照方法为:书面或通信;
                                                                                  关照时限为:集会会议召开5天早年。
                                                                                  第一百一十七条 董事会集会会议关照包罗以下内容:
                                                                                  (一)集会会议日期和所在;
                                                                                  (二)集会会议限期;
                                                                                  (三)事由及议题;
                                                                                  (四)发出关照的日期。
                                                                                  第一百一十八条 董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出
                                                                                  决策,必需经全体董事的过半数通过。
                                                                                  董事会决策的表决,实施一人一票。
                                                                                  第一百一十九条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联相关的,
                                                                                  不得对该项决策利用表决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由
                                                                                  过半数的无关联相关董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须经无关联相关董
                                                                                  事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷3人的,应将该事项提交股东
                                                                                  大会审议。
                                                                                  第一百二十条 董事会决策表决方法为:投票表决。
                                                                                  董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的条件下,可以用通信方法举办
                                                                                  并作出决策,并由参会董事以传真方法具名。
                                                                                  第一百二十一条 董事会集会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
                                                                                  以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权
                                                                                  范畴和有用限期,并由委托人署名或盖印。代为出席集会会议的董事该当在授权范畴
                                                                                  老手使董事的权力。董事未出席董事会集会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
                                                                                  该次集会会议上的投票权。
                                                                                  第一百二十二条 董事会该当对集会会议所议事项的抉择做成集会会议记录,出席会
                                                                                  议的董事该当在集会会议记录上署名。
                                                                                  董事会集会会议记录作为公司档案生涯,生涯限期不少于10年。
                                                                                  第一百二十三条 董事会集会会议记录包罗以下内容:


                                                                                  (一)集会会议召开的日期、所在和召集人姓名;
                                                                                  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;
                                                                                  (三)集会会议议程;
                                                                                  (四)董事讲话要点;
                                                                                  (五)每一决策事项的表决方法和功效(表决功效应载明同意、阻挡或弃
                                                                                  权的票数)。

                                                                                  第六章 总司理及其他高级打点职员

                                                                                  第一百二十四条 公司设总司理1名,由董事会聘用或解聘。
                                                                                  公司设副总司理3-5名,由董事会聘用或解聘。
                                                                                  公司总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书为公司高级打点职员。
                                                                                  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得接受董事的气象、同时合用于
                                                                                  高级打点职员。
                                                                                  本章程第九十七条关于董事的忠实任务和第九十八条(四)~(六)关于
                                                                                  勤勉任务的划定,同时合用于高级打点职员。
                                                                                  第一百二十六条 在公司控股股东、现实节制人单元接受除董事以外其他职
                                                                                  务的职员,不得接受公司的高级打点职员。
                                                                                  第一百二十七条 总司理每届任期3年,总司理连聘可以蝉联。
                                                                                  第一百二十八条 总司理对董事会认真,利用下列权柄:
                                                                                  (一)主持公司的策划打点事变,组织实验董事会决策,并向董事会陈诉
                                                                                  事变;
                                                                                  (二)组织实验公司年度策划打算和投资方案;
                                                                                  (三)订定公司内部打点机构配置方案;
                                                                                  (四)订定公司的根基打点制度;
                                                                                  (五)拟定公司的详细规章;
                                                                                  (六)提请董事会聘用可能解聘公司副总司理、财政认真人;
                                                                                  (七)抉择聘用可能解聘除应由董事会抉择聘用可能解聘以外的认真打点
                                                                                  职员;


                                                                                  (八)订定公司职工的人为、福利、责罚,抉择公司职工的聘任息争聘;
                                                                                  (九)本章程或董事会授予的其他权柄。
                                                                                  总司理列席董事会集会会议。
                                                                                  第一百二十九条 总司理应制订总司理事变细则,报董事会核准后实验。
                                                                                  第一百三十条 总司理事变细则包罗下列内容:
                                                                                  (一)总司理集会会议召开的前提、措施和介入的职员;
                                                                                  (二)总司理及其他高级打点职员各自详细的职责及其分工;
                                                                                  (三)公司资金、资产运用,签署重大条约的权限,以及向董事会、监事
                                                                                  会的陈诉制度;
                                                                                  (四)董事会以为须要的其他事项。
                                                                                  第一百三十一条 总司理可以在任期届满以条件出告退。有关总司理告退的
                                                                                  详细措施和步伐由总司理与公司之间的劳务条约划定。
                                                                                  第一百三十二条 副总司理的聘用息争聘由总司理以提案方法向董事会提
                                                                                  出,经董事会集会会议审议后抉择是否聘用息争聘。副总司理在任期届满以条件出辞
                                                                                  职,凭证总司理告退的划定治理。
                                                                                  副总司理在总司理的率领下,按照总司理事变细则确定的分工事项可能总
                                                                                  司理的授权,帮忙总司理开展事变,对总司理认真。
                                                                                  公司董事会秘书、财政认真人可以兼任副总司理。
                                                                                  第一百三十三条 公司设董事会秘书,认真公司股东大会和董事会集会会议的筹
                                                                                  备、文件保管以及公司股东资料打点,治理信息披露事宜等事件。
                                                                                  董事会秘书应遵遵法令、行政礼貌、部分规章及本章程的有关划定。
                                                                                  第一百三十四条 高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分
                                                                                  规章或本章程的划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。
                                                                                  公司应与各高级打点职员签署聘用条约,明晰公司和各高级打点职员之间
                                                                                  的权力任务、任期,高级打点职员违背法令、行政礼貌和本章程的责任,以及公
                                                                                  司因故提前扫除条约的赔偿等内容。



                                                                                  第七章 监事会

                                                                                  第一节 监事

                                                                                  第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得接受董事的气象、同时合用于
                                                                                  监事。
                                                                                  董事、总司理和其他高级打点职员不得兼任监事。
                                                                                  第一百三十六条 监事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有忠实
                                                                                  任务和勤勉任务,不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司的财
                                                                                  产。
                                                                                  第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以蝉联。
                                                                                  第一百三十八条 监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退导致监
                                                                                  事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行
                                                                                  政礼貌和本章程的划定,推行监事职务。
                                                                                  第一百三十九条 监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完备。
                                                                                  第一百四十条 监事可以列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提出质询或
                                                                                  者提议。
                                                                                  第一百四十一条 监事不得操作其关联相关侵害公司好处,若给公司造成损
                                                                                  失的,该当包袱抵偿责任。
                                                                                  第一百四十二条 监事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本
                                                                                  章程的划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                  第二节 监事会

                                                                                  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由8名监事构成,监事会设主席1
                                                                                  人,由全体监事过半数推举发生。监事会主席召集和主持监事会集会会议;监事会主
                                                                                  席不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上监事配合推选一名监事召集和主
                                                                                  持监事会集会会议。

                                                                                  监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表,个中职工代表的比
                                                                                  例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
                                                                                  者其他情势民主推举发生。


                                                                                  第一百四十四条 监事会利用下列权柄:
                                                                                  (一)该当对董事会体例的公司按期陈诉举办考核并提出版面考核意见;
                                                                                  (二)搜查公司财政;
                                                                                  (三)对董事、高级打点职员执行公司职务的举动举办监视,对违背法令、
                                                                                  行政礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点职员提出夺职的提议;
                                                                                  (四)当董事、高级打点职员的举动侵害公司的好处时,要求董事、高级管
                                                                                  理职员予以更正;
                                                                                  (五)发起召开姑且股东大会,在董事会不推行《公司法》划定的召集和主
                                                                                  持股东大会职责时召集和主持股东大会;
                                                                                  (六)向股东大会提出提案;
                                                                                  (七)依照《公司法》第一百五十一条的划定,对董事、高级打点职员提起
                                                                                  诉讼;
                                                                                  (八)发明公司策划环境非常,可以举办观测;须要时,可以礼聘管帐师事
                                                                                  务所、状师事宜所等专业机构帮忙其事变,用度由公司包袱;
                                                                                  (九)法令、行政礼貌、部分规章或本章程授予的其他权柄。
                                                                                  第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次集会会议。监事可以发起召开临
                                                                                  时监事会集会会议。
                                                                                  监事会决策该当经半数以上监事通过。
                                                                                  第一百四十六条 监事会拟定监事集会会议事法则,明晰监事会的议事方法和表
                                                                                  决措施,以确保监事会的事变服从和科学决定。
                                                                                  监事集会会议事法则作为章程的附件,由监事会制定,股东大会核准。
                                                                                  第一百四十七条 监事会该当将所议事项的抉择做成集会会议记录,出席集会会议的
                                                                                  监事该当在集会会议记录上署名。
                                                                                  监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种声名性记实。监事会
                                                                                  集会会议记录作为公司档案至少生涯10年。
                                                                                  第一百四十八条 监事会集会会议关照包罗以下内容:
                                                                                  (一)进行集会会议的日期、所在和集会会议限期;
                                                                                  (二)事由及议题;
                                                                                  (三)发出关照的日期。




                                                                                  第八章 财政管帐制度、利润分派和审计

                                                                                  第一节 财政管帐制度及利润分派

                                                                                  第一百四十九条 公司依照法令、行政礼貌和国度有关部分的划定,拟定公
                                                                                  司的财政管帐制度。
                                                                                  第一百五十条 公司在每一管帐年度竣事之日起4个月内向中国证监会和
                                                                                  证券买卖营业所报送年度财政管帐陈诉,在每一管帐年度前6个月竣事之日起2个月
                                                                                  内向中国证监会派出机构和证券买卖营业所报送半年度财政管帐陈诉,在每一管帐年
                                                                                  度前3个月和前9个月竣事之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券买卖营业
                                                                                  所报送季度财政管帐陈诉。
                                                                                  上述财政管帐陈诉凭证有关法令、行政礼貌及部分规章的划定举办体例。
                                                                                  第一百五十一条 公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。公司的资
                                                                                  产,不以任何小我私人名义开立账户存储。
                                                                                  第一百五十二条 公司分派昔时税后利润时,该当提取利润的10%列入公
                                                                                  司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的50%以上的,可以不再
                                                                                  提取。
                                                                                  公司的法定公积金不敷以补充早年年度吃亏的,在依照前款划定提取法定公
                                                                                  积金之前,该当先用昔时利润补充吃亏。
                                                                                  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决策,还可以从税后利润
                                                                                  中提取恣意公积金。
                                                                                  公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭证股东持有的股份比例分
                                                                                  配。
                                                                                  股东大会违背前款划定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分派
                                                                                  利润的,股东必需将违背划定分派的利润退还公司。
                                                                                  公司持有的本公司股份不参加分派利润。
                                                                                  第一百五十三条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划或
                                                                                  者转为增进公司成本。可是,成本公积金将不消于补充公司的吃亏。
                                                                                  法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                                                                                  本的25%。


                                                                                  第一百五十四条 股东大会对利润分派方案作出决策后,董事会须在股东大
                                                                                  会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
                                                                                  第一百五十五条 公司将实施一连、不变的利润分派政策,重视对投资者
                                                                                  的公道投资回报并分身公司的可一连成长,团结公司的红利环境和营业将来成长
                                                                                  计谋的现实必要,成立对投资者一连、不变的回报机制。公司董事会、监事会和
                                                                                  股东大会对利润分派政策的决定和论证进程中该当充实思量独立董事、监事和公
                                                                                  众投资者的意见。
                                                                                  (一)公司的利润分派政策
                                                                                  1、利润分派原则
                                                                                  公司实施一连、不变的利润分派政策,重视对投资者的公道投资回报,并兼
                                                                                  顾公司昔时的现实策划环境和可一连成长。
                                                                                  2、利润分派情势及优先次序
                                                                                  公司可采纳现金、股票可能现金与股票相团结的方法可能法令礼貌应承的其
                                                                                  他方法分派利润,利润分派不得高出累计可分派利润的范畴,不得侵害公司一连
                                                                                  策划手段。在切合现金分红的前提下,公司该当优先采纳现金分红的方法举办利
                                                                                  润分派。
                                                                                  3、实验现金分红及发放股票股利的详细前提
                                                                                  公司拟实验现金分红,应同时满意以下前提:
                                                                                  (1)公司该年度实现的可分派利润(即公司补充吃亏、提取公积金后所余
                                                                                  的税后利润)为正值;
                                                                                  (2)审计机构对公司该年度财政陈诉出具尺度无保存意见的审计陈诉。
                                                                                  基于回报投资者和分享企业代价的思量,从公司生长性、每股净资产的摊薄、
                                                                                  公司股价与公司股本局限的匹配性等真实公道身分出发,公司可以在满意现金分
                                                                                  红之余举办股票股利分派。
                                                                                  4、利润分派的期距离断
                                                                                  在满意上述现金分红前提的环境下,公司该当采纳现金方法分派利润,原则
                                                                                  上每年度举办一次现金分红,公司董事会可以按照公司红利及资金需求环境发起
                                                                                  公司举办中期现金分红。
                                                                                  5、现金分红比例


                                                                                  公司应保持利润分派政策的持续性与不变性,每年以现金方法分派的利润不
                                                                                  少于昔时实现的可分派利润的20%。
                                                                                  公司董事会该当综合思量所处行业特点、成长阶段、自身策划模式、红利水
                                                                                  平以及是否有重大资金支出布置等身分,区分下列气象,并凭证公司章程划定的
                                                                                  措施,提出差别化的利润分派政策和现金分红政策:
                                                                                  (1)公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的,举办利润分派时,
                                                                                  现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%;
                                                                                  (2)公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的,举办利润分派时,
                                                                                  现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%;
                                                                                  (3)公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的,举办利润分派时,
                                                                                  现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。
                                                                                  公司成长阶段不易区分但有重大资金支出布置的,可以凭证前项划定处理赏罚。
                                                                                  公司今朝成长阶段属于成恒久且将来有重大资金投入支出布置,举办利润分
                                                                                  配时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。跟着公司的不绝发
                                                                                  展,公司董事会以为公司的成长阶段属于成熟期的,则按照公司有无重大资金支
                                                                                  出布置打算,由董事会凭证公司章程划定的利润分派政策调解的措施提请股东大
                                                                                  会决策进步现金分红在本次利润分派中的最低比例。
                                                                                  6、存在股东违规占用公司资金环境的,公司该当扣减该股东所分派的现金
                                                                                  盈利,以送还其占用的资金。
                                                                                  (二)公司的利润分派决定措施
                                                                                  1、公司每年利润分派方案由公司董事会团结公司章程的划定、红利环境、
                                                                                  资金需求制订,经全体董事过半数审议通事后提请股东大会审议。监事会应对提
                                                                                  请股东大会审议的利润分派方案举办考核并出具书面意见;
                                                                                  2、董事会审议现金分红详细方案时,该当当真研究和论证公司现金分红的
                                                                                  机缘、前提和最低比例、调解的前说起其决定措施要求等事件,独立董事该当发
                                                                                  表白确意见;
                                                                                  独立董事可以征齐集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

                                                                                  3、股东大会对现金分红详细方案举办审议前,该当通过多种渠道主动与股
                                                                                  东出格是中小股东举办雷同和交换(包罗但不限于公司民众邮箱、收集平台、召


                                                                                  开投资者晤面会等),充实听取中小股东的意见和诉求,并实时复原中小股东关
                                                                                  心的题目;
                                                                                  4、在昔时满意现金分红前提的环境下,董事会未提呈现金分红方案可能按
                                                                                  照低于本章程划定的现金分红比例举办利润分派的,公司还应在按期陈诉中披露
                                                                                  未分红的缘故起因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事该当对此颁发独立
                                                                                  意见;
                                                                                  5、监事会应对董事会和打点层执行公司利润分派政策和股东回报筹划的情
                                                                                  况及决定措施举办监视,并应对昔时满意现金分红前提但未提出利润分派预案的
                                                                                  环境颁发专项声名和意见;
                                                                                  6、股东大会应按照法令礼貌和本章程的划定对董事会提出的利润分派方案
                                                                                  举办表决,公司该当提供收集投票等方法以利便中小股东参加股东大会表决;
                                                                                  现金股利分派方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;股票
                                                                                  股利分派方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
                                                                                  (三)公司利润分派政策的调解措施
                                                                                  公司按照出产策划环境必要调解利润分派政策的,调解后的利润分派政策不
                                                                                  得违背中国证监会和证券买卖营业所的有关划定。有关调解利润分派政策的议案经全
                                                                                  体董事过半数审议通事后提交股东大会核准。在议案提交股东大会表决前,须征
                                                                                  求独立董事及监事会的书面意见。议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
                                                                                  以上通过。为充实思量中小股东的意见,该次股东大会应同时回收收集投票方法
                                                                                  召开。
                                                                                  (四)公司该当在年度陈诉中具体披露现金分红政策的拟定及执行环境,并
                                                                                  对下列事项举办专项声名:
                                                                                  1、是否切合公司章程的划定可能股东大会决策的要求;
                                                                                  2、分红尺度和比例是否明晰和清楚;
                                                                                  3、相干的决定措施和机制是否完整;
                                                                                  4、独立董事是否履职尽责并施展了应有的浸染;
                                                                                  5、中小股东是否有充实表达意见和诉求的机遇,中小股东的正当权益是否
                                                                                  获得了充实掩护等。

                                                                                  对现金分红政策举办调解或改观的,还应对换解或改观的前说起措施是否合


                                                                                  规和透明等举办具体声名。

                                                                                  第二节 内部审计

                                                                                  第一百五十六条 公司实施内部审计制度,配备专职审计职员,对公司财政
                                                                                  出入和经济勾当举办内部审计监视。
                                                                                  第一百五十七条 公司内部审计制度和审计职员的职责,该当经董事会核准
                                                                                  后实验。审计认真人向董事会认真并陈诉事变。

                                                                                  第三节 管帐师事宜所的聘用

                                                                                  第一百五十八条 公司聘任取得“从事证券相干营业资格”的管帐师事宜所
                                                                                  举办管帐报表审计、净资产验证及其他相干的咨询处事等营业,聘期1年,可以
                                                                                  续聘。
                                                                                  第一百五十九条 公司聘任管帐师事宜所必需由股东大会抉择,董事会不得
                                                                                  在股东大会抉择前委任管帐师事宜所。
                                                                                  第一百六十条 公司担保向聘任的管帐师事宜所提供真实、完备的管帐凭
                                                                                  证、管帐账簿、财政管帐陈诉及其他管帐资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
                                                                                  第一百六十一条 管帐师事宜所的审计用度由股东大会抉择。
                                                                                  第一百六十二条 公司解聘可能不再续聘管帐师事宜所时,提前30天事先
                                                                                  关照管帐师事宜所,公司股东大会就解聘管帐师事宜所举办表决时,应承管帐师
                                                                                  事宜所告诉意见。
                                                                                  管帐师事宜所提出辞聘的,该当向股东大会声名公司有无不妥气象。


                                                                                  第九章 关照和通告

                                                                                  第一节 关照

                                                                                  第一百六十三条 公司的关照以下列情势发出:
                                                                                  (一)以专人送出;
                                                                                  (二)以邮件方法送出;


                                                                                  (三)以电子邮件方法送出;
                                                                                  (四)以电话或传真方法举办;
                                                                                  (五)以通告方法举办。
                                                                                  第一百六十四条 公司发出的关照,以通告方法举办的,一经通告,视为所
                                                                                  有相干职员收到关照。
                                                                                  第一百六十五条 公司召开股东大会的集会会议关照,以通告方法举办。
                                                                                  第一百六十六条 公司召开董事会的集会会议关照,以书面送达、邮件方法可能
                                                                                  电话、传真方法举办。
                                                                                  第一百六十七条 公司召开监事会的集会会议关照,以书面送达、邮件方法可能
                                                                                  电话、传真方法举办。
                                                                                  第一百六十八条 公司关照以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名
                                                                                  (或盖印),被送达人签收日期为送达日期;公司关照以邮件送出的,自交付邮
                                                                                  局之日起第5个事变日为送达日期;公司关照以通告方法送出的,第一次通告刊
                                                                                  登日为送达日期;公司关照以电子邮件方法发出的,经口头方法确认收到的日期
                                                                                  为送达日期;公司关照以传真方法发出的,发送的传真机记录表现发出的日期为
                                                                                  送达日期。
                                                                                  第一百六十九条 因不测漏掉未向某有权获得关照的人送出集会会议关照可能
                                                                                  该等人没有收到集会会议关照,集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。

                                                                                  第二节 通告

                                                                                  第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
                                                                                  ()以及上海证券买卖营业所网站为登载公司通告和和其他必要披
                                                                                  露信息的媒体。


                                                                                  第十章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理

                                                                                  第一节 归并、分立、增资和减资

                                                                                  第一百七十一条 公司归并可以采纳接收归并可能新设归并。
                                                                                  一个公司接收其他公司为接收归并,被接收的公司驱逐。两个以上公司归并


                                                                                  设立一个新的公司为新设归并,归并各方驱逐。
                                                                                  第一百七十二条 公司归并,该当由归并各方签署归并协议,并体例资产负
                                                                                  债表及工业清单。公司该当自作出归并决策之日起10日内关照债权人,并于30
                                                                                  日内涵公司指定报刊上通告。债权人自接到关照书之日起30日内,未接到关照
                                                                                  书的自通告之日起45日内,可以要求公司清偿债务可能提供响应的包管。
                                                                                  第一百七十三条 公司归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公
                                                                                  司可能新设的公司承继。
                                                                                  第一百七十四条 公司分立,其工业作响应的支解。
                                                                                  公司分立,该当体例资产欠债表及工业清单。公司该当自作出分立决策之日
                                                                                  起10日内关照债权人,并于30日内涵公司指定报刊上通告。
                                                                                  第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是,
                                                                                  公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除外。
                                                                                  第一百七十六条 公司必要镌汰注册成本时,必需体例资产欠债表及工业清
                                                                                  单。
                                                                                  公司该当自作出镌汰注册成本决策之日起10日内关照债权人,并于30日内
                                                                                  在指定报刊上通告。债权人自接到关照书之日起30日内,未接到关照书的自公
                                                                                  告之日起45日内,有官僚求公司清偿债务可能提供响应的包管。
                                                                                  公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额。
                                                                                  第一百七十七条 公司归并可能分立,挂号事项产生改观的,该当依法向公
                                                                                  司挂号构造治理改观挂号;公司驱逐的,该当依法治理公司注销挂号;设立新公
                                                                                  司的,该当依法治理公司设立挂号。
                                                                                  公司增进可能镌汰注册成本,该当依法向公司挂号构造治理改观挂号。

                                                                                  第二节 驱逐和清理

                                                                                  第一百七十八条 公司因下列缘故起因驱逐:
                                                                                  (一)本章程划定的业务限期届满可能本章程划定的其他驱逐事由呈现;
                                                                                  (二)股东大会决策驱逐;
                                                                                  (三)因公司归并可能分立必要驱逐;
                                                                                  (四)依法被吊销业务执照、责令封锁可能被取消;


                                                                                  (五)公司策划打点产生严峻坚苦,继承存续会使股东好处受到重大丧失,
                                                                                  通过其他途径不能办理的,持有公司所有股东表决权10%以上的股东,可以哀求
                                                                                  人民法院驱逐公司。
                                                                                  第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项气象的,可以
                                                                                  通过修改本章程而存续。
                                                                                  依照前款划定修改本章程,须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权的2/3
                                                                                  以上通过。
                                                                                  第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
                                                                                  (四)项、第(五)项划定而驱逐的,该当在驱逐事由呈现之日起15日内创立
                                                                                  清理组,开始清理。清理组由董事可能股东大会确定的职员构成。过时不创立清
                                                                                  算组举办清理的,债权人可以申请人民法院指定有关职员构成清理组举办清理。
                                                                                  第一百八十一条 清理组在清理时代利用下列权柄:
                                                                                  (一)整理公司工业,别离体例资产欠债表和工业清单;
                                                                                  (二)关照、通告债权人;
                                                                                  (三)处理赏罚与清理有关的公司未告终的营业;
                                                                                  (四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;
                                                                                  (五)整理债权、债务;
                                                                                  (六)处理赏罚公司清偿债务后的剩余工业;
                                                                                  (七)代表公司参加民事诉讼勾当。

                                                                                  第一百八十二条 清理组该当自创立之日起10日内关照债权人,并于60
                                                                                  日内涵公司指定报刊上通告。债权人该当自接到关照书之日起30日内,未接到
                                                                                  关照书的自通告之日起45日内,向清理组申报其债权。
                                                                                  债权人申报债权,该当声名债权的有关事项,并提供证明原料。清理组该当
                                                                                  对债权举办挂号。
                                                                                  在申报债权时代,清理组不得对债权人举办清偿。
                                                                                  第一百八十三条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,
                                                                                  该当拟定清理方案,并报股东大会可强人民法院确认。
                                                                                  公司工业在别离付出清理用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,
                                                                                  缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余工业,公司凭证股东持有的股份比例分派。


                                                                                  清理时代,公司存续,但不能开展与清理无关的策划勾当。公司工业在未按
                                                                                  前款划定清偿前,将不会分派给股东。
                                                                                  第一百八十四条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,
                                                                                  发明公司工业不敷清偿债务的,该当依法向人民法院申请宣告休业。
                                                                                  公司经人民法院裁定宣告休业后,清理组该当将清理事宜移交给人民法院。
                                                                                  第一百八十五条 公司清理竣事后,清理组该当建造清理陈诉,报股东大会
                                                                                  可强人民法院确认,并报送公司挂号构造,申请注销公司挂号,通告公司终止。
                                                                                  第一百八十六条 清理构成员该当忠于职守,依法推行清理任务。
                                                                                  清理构成员不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司工业。
                                                                                  清理构成员因存心可能重大纰谬给公司可能债权人造成丧失的,该当包袱赔
                                                                                  偿责任。
                                                                                  第一百八十七条 公司被依法宣告休业的,依照有关企业休业的法令实验破
                                                                                  产清理。

                                                                                  第十一章 修改章程

                                                                                  第一百八十八条 有下列气象之一的,公司该当修改章程:
                                                                                  (一)《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后,章程划定的事项与修改后
                                                                                  的法令、行政礼貌的划定相抵触;
                                                                                  (二)公司的环境产生变革,与章程记实的事项纷歧致;
                                                                                  (三)股东大会抉择修改章程。
                                                                                  第一百八十九条 股东大会决策通过的章程修改事项应经主管构造审批的,
                                                                                  须报主管构造核准;涉及公司挂号事项的,依法治理改观挂号。
                                                                                  第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的审
                                                                                  批意见修改本章程。
                                                                                  第一百九十一条 章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息,按划定予
                                                                                  以通告。



                                                                                  第十二章 附则


                                                                                  第一百九十二条 释义
                                                                                  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持
                                                                                  有股份的比例固然不敷50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
                                                                                  会的决策发生重大影响的股东。
                                                                                  (二)现实节制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资相关、协议可能
                                                                                  其他布置,可以或许现实支配公司举动的人。
                                                                                  (三)关联相关,是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级管
                                                                                  理职员与其直接可能间接节制的企业之间的相关,以及也许导致公司好处转移的
                                                                                  其他相关。可是,国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具有关联相关。
                                                                                  第一百九十三条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则。章程细则不
                                                                                  得与章程的划定相抵触。
                                                                                  第一百九十四条 本章程以中文誊写,其他任何语种或差异版本的章程与本
                                                                                  章程有歧义时,以在安徽省池州市工商行政打点局最近一次许诺挂号后的中文版
                                                                                  章程为准。
                                                                                  第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
                                                                                  “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
                                                                                  第一百九十六条 本章程由公司董事会认真表明。
                                                                                  第一百九十七条 本章程附件包罗股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则和监
                                                                                  事集会会议事法则。
                                                                                  第一百九十八条 本章程经公司股东大会核准后,自公司股票在上海证券交
                                                                                  易所上市之日起施行。





                                                                                    中财网